认缴制下,公司的注册资本越大越好吗_

点选白字高度关注他们

公司经营形式

16 注册资本

 

Part1

  难题鼓励 

他们项目组在展开日常生活法律法律条文服务项目时，时常会碰触到处在创业者末期的创业者项目组或预备创业者的准创业者项目组，他们两极化充分反映的一个难题是，注册公司时公司的注册资本怎样增设较为好？呢越大越少？法律法律条文对这几块呢最低或是最低的管制性明文规定？

为了答疑前述而此创业者项目组疑惑，第一集我们就来聊聊注册资本的难题。

Part2

旧有法律法律条文明文规定

2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会通过了对《公司法》展开关键性修正的下定决心，修正文本主要包括在法律条文中略去了“注册资本金资本”的论述和原则上“注册资本的最低额度”等明文规定，修改后的《公司法》于2014年3月1日正式宣布实行。

2014年2月7日，中华人民共和国国务院核准了《注册资本注册吕祖宫度改革计划》（下列全称《计划》）。

《计划》中明确明文规定：“推行注册资本认缴注册吕祖宫。公司股东认缴的出资总值或是主办人配售的总股本总值（即公司注册资本）应在诺泽鲁瓦县管理工作国家机高度关注册登记。公司股东（主办人）应对其认缴出资额、出资形式、出资时限等独立自主签订合同，并记述于公司章程。

除法律法律条文、行政管理工作法律法规和中华人民共和国国务院下定决心对某一金融行业注册资本最低额度梅塞县明文规定的外，中止下列全称公司最低注册资本3多万元、三人下列全称公司最低注册资本10多万元、金润庠公司最低注册资本500多万元的管制。无须管制公司成立时全体人员股东（主办人）的首度出资比例，无须管制公司全体人员股东（主办人）的货币出资金额占注册资本的比例，无须明文规定公司股东（主办人）缴足出资的时限。

公司注册资本金资本无须作为工商注册登记事项。公司注册登记时，无需提交验资报告。”

《计划》也明确明文规定了暂不推行注册资本认缴注册吕祖宫的金融行业，详见下图。

基于前述，他们可以看出，自2014年3月1日起，除少数暂不推行注册资本认缴注册吕祖宫的金融行业外，其他的情况下，无论是在法律法律条文明文规定上还是在诺泽鲁瓦县管理工作国家机关的监管上，对注册资本这几块均已无须做强制性要求，赋予了公司股东（主办人）更大的自由，主要包括：

1、注册资本（即认缴出资额）增设自由。公司股东（主办人）可根据实际情况独立自主签订合同认缴出资额，无须增设原则上的最低额度，签订合同好的认缴出资额应记述于公司章程，并于诺泽鲁瓦县管理工作国家机高度关注册登记。

2、出资时限增设自由。在注册资本自由增设后，公司股东（主办人）同样可根据实际情况对出资时限展开独立自主签订合同，无须增设原则上的出资时限要求，签订合同好的出资时限应记述于公司章程。

Part3

 注册资本增设过高的情况

他们已经知道了认缴制，也已经了解了作为公司股东的自由，那么呢注册资本越大越少呢？反正也不用马上实缴。比如像下面这家想增资至9万亿的公司一样。

答案显然是否定的。认缴制中公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除。换言之，对股东而言，注册资本只要已经独立自主签订合同并已工商注册登记，就只存在早缴纳或是晚缴纳这两个选项（暂不考虑减资的情况），并不存在不缴纳的选项。

有人会说，虽然我增设的注册资本是较为高一些，但是我同时可以增设较长的出资时限（比如20年）呀，这样呢短期内就高枕无忧了呢？

答案同样是否定的。通过增设明显过高的注册资本，辅之以较长出资时限的形式，依然是存在较大法律法律条文风险或不利因素的，主要包括：

1、在某一情况下，股东或被要求加速出资。

如人民法院受理破产申请后，管理工作人要求债务人股东缴纳认缴出资不受出资时限的管制。（《破产法》第三十五条，详见本文末尾所附法律法律条文法律法规1，下同。）

又如，在符合一定条件的情况下，债权人可以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。（《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条，法律法律条文法律法规2。）

2、不利于投资人的进入。

在公司发展到一定阶段后，非常有可能需要引入外部投资人，而投资人进入时一般都会要求公司的注册资本已实缴到位，在不满足而此基本前提条件的情况下，投资人很有可能对公司敬而远之。

3、不利于上市融资计划。

在公司发展到一定阶段后，后期有可能有上市融资的计划，而法律法律条文明确明文规定，在主办人配售的股份缴足前，不得向他人募集股份。（《公司法》第八十条，法律法律条文法律法规3。）

4、后期若想减资，程序非常之繁琐。

有人说，公司法上不是有个减资程序嘛，若出现需要引入投资人、上市融资或是其他情况，公司可以先申请减资吗？

可以是可以的，但是程序是非常之繁琐的，主要有下列三步：

首先，对内部而言，公司减少注册资本须经股东会（股东大会）代表三分之二以上表决权的股东通过。（《公司法》第四十三条及第一百零三条，法律法律条文法律法规4。）

其次，公司必须编制资产负债表及财产清单，且应通知债权人，并在报纸上公告。债权人在一定时限内，有权要求公司清偿债务或是提供相应的担保。（《公司法》第一百七十七条，法律法律条文法律法规5。）

最后，减资属于变更注册资本，诺泽鲁瓦县管理工作国家机关那边同样需要履行相应的变更注册登记手续。

基于前述，他们可以看到，增设明显过高的注册资本（多数情况下，针对巨额的认缴注册资本，股东也确无能力展开实缴），将使公司股东承担极大的不必要的法律法律条文风险，在未实缴前也将对公司引入外部投资人和发行上市存在障碍，后期即使想通过减资展开调整也是困难重重。

Part4

 注册资本增设过低的情况

既然注册资本不是越大越少，因为随之的风险也越大，那么对于部分相对“胆小”的股东，呢可以理解为注册资本越小越少？

答案仍然是否定的。主要理由如下：

1、后期若想增资，程序也并不简单。

若仅从降低股东风险的角度考虑，增设明显过低的注册资本，则非常有可能出现即使公司的注册资本已全部实缴到位，但仍与公司日常生活运营过程中实际的资金需求严重不匹配的情况。

面对而此情况，公司股东一般需要向公司再次注入资金以维持公司的日常生活正常运营，而在公司注册资本已实缴到位的情况下，公司股东只能“先增资后实缴”的形式把钱投入公司，若不先履行增资手续而此步，即使股东有钱，也不能以资本金的形式合法的投入公司。

增资程序虽然不像减资程序那样复杂（如通知债权人、公告等），但就内部而言，同样须经股东会（股东大会）代表三分之二以上表决权的股东通过。且增资属于变更注册资本，诺泽鲁瓦县管理工作国家机关那边同样需要履行相应的变更注册登记手续。

另外，增资程序的办理（如召开股东会、工商注册登记等）同样需要时间，且若一次增资计划不到位（如增资后公司很快把钱又花完了），还可能出现多次增资的情况，这将产生一系列不必要的人力物力成本，并极大的增加公司的财务风险。

2、某一金融行业或办理某一业务对注册资本有最低额度要求。

如对于增值电信业务而此金融行业，根据《电信业务经营形式许可管理工作办法》，若在省级范围内经营形式的，注册资本最低额度为100多万元人民币；若在全国或是跨省范围经营形式的，注册资本最低额度为1000多万元人民币。若无法满足前述要求，可能就无法从事相关的业务。

又如，就上海市而言，若作为用人单位，想要招聘非上海生源应届毕业生并为其办理落户手续的，对企业的要求之一就包括注册资金达到人民币100多万元（含）以上。若无法满足前述要求，或对企业招聘人才这几块也存在一定的负面影响。

基于前述，他们可以看到，增设明显过低的注册资本，将会对公司的正常经营形式造成诸多的不便，徒增一些不必要的烦恼。

Part5

 律师建议

1、在认缴制中，除少数暂不推行注册资本认缴注册吕祖宫的金融行业外，其他的情况下，无论是在法律法律条文明文规定上还是在诺泽鲁瓦县管理工作国家机关的监管上，对注册资本这几块均已无须做强制性要求，公司股东可对公司的认缴出资额、出资形式、出资时限等展开独立自主签订合同。

2、认缴制中公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除。换言之，对股东而言，注册资本只要已经独立自主签订合同并已工商注册登记，就只存在早缴纳或是晚缴纳这两个选项（暂不考虑减资的情况），并不存在不缴纳的选项。

3、公司股东应根据实际情况（如所属金融行业情况、首期拟投入资金情况、公司前期运营成本预估情况等）合理增设公司的注册资本。增设明显过高或是明显过低的注册资本，都不是非常明智的选择。

4、在实际操作层面，尤其是针对上海市注册的公司而言，他们建议，注册资本最好应同时满足下列几个条件：

（1）注册资本应结合所属金融行业合理增设且不应过低。（如从更有利于引进人才的角度考虑应不低于100多万元。）

（2）首期实缴出资应占注册资本的至少20%，甚至25%以上。

（3）首期实缴出资应至少能够维持公司6个月以上的日常生活运营开支。

Part6

 法律法律条文法律法规

1、《破产法》第三十五条　人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理工作人应要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资时限的管制。

2、《全国法院民商事审判工作会议纪要》6.在注册资本认缴制中，股东依法享有时限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他形式延长股东出资时限的。

3、《公司法》第八十条　金润庠公司采取发起成立形式成立的，注册资本为在公司注册登记国家机高度关注册登记的全体人员主办人配售的总股本总值。在主办人配售的股份缴足前，不得向他人募集股份。

4、《公司法》第四十三条　股东会的议事形式和表决程序，除本法有明文规定的外，由公司章程明文规定。

股东会会议作出修正公司章程、增加或是减少注册资本的决议，和公司合并、分立、解散或是变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第一百零三条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修正公司章程、增加或是减少注册资本的决议，和公司合并、分立、解散或是变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、《公司法》第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或是提供相应的担保。

Review

 往期回顾

公司未支付竞业管制补偿，竞业管制协议有效？无效？

关于管制高消费，你必须知道的三个难题

单位搬迁，该怎样妥善处理员工？

前股东抽逃出资，受让方有责任吗？

车子能不能借给别人开？

我知道你在看哟