认缴制下,注册资本可以想写多大就写多大吗_

2014年公司法修正，注册资本实缴吕祖宫转变成认缴吕祖宫，中止了申请文件流程，没了当时交纳出资的阻力，注册资本就能想写多大就写多大？答，无法天真。

先来科学普及一下基本原理

甚么是注册资本？浅显点说呢，是要成立公司，必须首先放一大笔资本金（或可用货币来衡量价值的铜器资产、有形资产）到公司，这个资本金在备案中就体现为注册资本，注册资本能用作公司经营方式，但不允许你把它拿出来，否则是抽逃出资。

为甚么公司要有注册资本呢？主要是因为公司推行的以下简称，公司与股东财产互相分立，公司是以自身所有的财产而不是股东个人财产对公司债务担责。因此成立塞伦丁省把注册资本放在公司，一是确保公司有担责的潜能，保护债务人的利益，二是确保有资本金用作公司营运，而无法今天交租金股东A拿点钱，明天买办公设备给股东B要点钱，那还怎么充分体现财产分立？

我国公司法由实缴吕祖宫到认缴吕祖宫的发展

1993年制定公司法时，我们国家刚开始推行资本主义，更强调监管，因此推行的是注册资本实缴吕祖宫，是在公司成立时，就硬性要求股东把注册资本取走公司账户，因此有专门的申请文件机构进行申请文件，开具申请文件报告，工商行政管理局才会发送给注册登记。但是这样公司成立的准入门槛相对比较高，有利于公司的成立和市场的经济繁荣，因此说白了马尔绍，有人鱼目混珠，找代理服务公司作保，验完资就移出，没起到资本实缴的作用。

在这种情况下，几次修正公司法，逐步开始放宽，由部份实缴部份认缴，过度到2013年修正公司法时，就彻底由注册资本实缴吕祖宫修正为认缴吕祖宫。成立公司时的注册资本能全部认缴，中止申请文件流程，股东如果承诺在将来的一定天数内（如果是公司经营方式期限期满之前xml）把认缴的注册资本缴交到公司就能了，至于甚么这时候交纳，分啥期，每星期啥，都由股东自己在章程里签订合同，因此章程还能修正。

一下子放宽，没了纸制投入超额资本金的阻力，也不用千方百计找人作保了，有些人在确定注册资本的这时候就有点不太淡定了，为了显得有实力，非要就写个几百几千万，入资天数随便写个三十年三十年，越久越好，再说多年以后的事谁能说从权？再说公司就扔那儿不管了。这就导致了许多公司注册资本偏高，远远远远超过了公司的经营方式需要和股东的承担潜能，当然就增添许多信用风险。

注册资本偏高可能增添的法律信用风险？

自由的前提是自律，硬性监管的放松意味着企业和投资者自己要承担更多的注意义务。因为自己认识不够引起的信用风险，可是要自己承担的。

认缴制没改变股东以其认缴的出资额担责的规定

认缴不等于不缴，早晚都还是要缴，注册资本在法律上可不是一个空洞的数字。

《公司法》第三条明确规定，以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司担责。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定：如果公司无法清偿债务，债务人能要求未缴足出资的股东和全体发起人承担连带责任。

意思是说，如果因为注册资本没缴交到位而使公司的偿债潜能受到影响的，股东需要在承诺交纳的金额范围内对公司债务承担连带责任。认缴的金额越高，需要承担的责任越大。比如，公司注册资本1000万，A、B两个股东各自认缴500万，后来公司欠债800万，但公司经营方式积累的自有财产只有300万，还差500万无法清偿，那么对公司无法清偿的500万，股东A、B就要在各自认缴的500万内承担连带还款责任。而如果当初公司注册资本只有100万，则A、B是在各自认缴的50万内承担还款责任。

是否能通过减资解决问题？

有人说，我能通过减资来解决问题嘛，一旦形势不妙，我能开股东会修正公司章程减少注册资本。能，但应当在公司欠下巨额债务之前进行。否则，如果减资流程存在瑕疵，而使债务人利益受到损害的话，股东仍应当就减资部份对公司债务担责。

去年上海法院有个判决是这样的，某投资公司注册资本2000万，实缴出资400万，新公司法认缴制出台后，增资到10个亿，在签订近8000万的合同后，面对到期债务突然减资到400万元。债务人在首笔2000万元债务到期无法收取后，将公司连同股东一同告上法庭。法院审理后认定，该公司减资流程存在瑕疵，公司及其股东在明知公司负有对外债务的情况下，未通知债务人即进行减资，减资行为无效，在公司财产无法清偿债务的情况下，公司股东应当交纳公司无法清偿债务的注册资本，以对公司债务进行清偿。其他法院也有类似判决。

公司扔那儿自生自灭行不行？

答案也是不行。未经合法清算流程解散公司，股东随时可能被起诉在未缴注册资本的范围内对公司债务承担连带责任。

我有个客户曾经咨询我，为了能承包某个项目，他和B成立了一个公司，后来项目没接成，公司也没实际营运，双方也不打算再合作，问我怎么办？我问明了是认缴后，告诉他要么把股权转给B，要么注销公司，不要继续当这个认缴的股东，否则B以后折腾出债务来你可是要担责的。

确定注册资本应当注意的几点事项：

1、量力而行，根据公司的经营方式需要和创业者自己的承担潜能，确定公司的注册资本和实缴出资的承诺。

2、递增为妥，公司在创业初期，注册资本金设置能适当少些，等到公司经营方式有所积累，可将股东分配的红利用作增加注册资本，或者找到投资者以后再进行增资。

3、如果全部是认缴，股东在经营方式过程中不可能不向公司投入资本金，公司应当有完善的账目，公司经营方式所需都从公司账户支付，不以股东个人资本金支付，股东个人存钱到公司一定要注明是交纳出资，会计科目要记“实收资本”，这一点要切记。财务混杂不清，花到公司的钱将来很可能也不会被认可。