设立公司时,注册资本该怎么定_

自2013年《公民事》将公司注册资本由“实缴制”修正为“认缴制”，公司便如遍地开花般大量冒出，正因为公司的心智个人财产自主性，很多创业者团队都更愿意优先选择注册公司做为自己的创业者市场主体，这也符合公民事修正的本意，国家为了鼓励大众创业者，中止了注册资本最高额度，大大增加了成立公司的门槛。所以，呢就意味着创业者团队们可以随便制定公司的注册资本呢？

很多创业者团队指出既然公司已经中止注册资本最高额度，那呢能就注册个十元公司，这样出现信用风险，公司的职责分担范围也仅指注册资本？首先，公司做为一个具有独立心智的市场主体，是以其所有资产对外分担职责，而并非仅以注册资本为限。其次，注册资本是创业者团队的金费，是公司经营方式的起点，是买卖第一类对之判断的初步依据，若注册资本设置得过早，其他买卖第一类通过信用信息管理系统查询到股东认缴出资金额及认缴出资时限等信息，容易引致买卖市场主体指出你根本没有创办公司的魄力，班莱班县很多买卖第一类对买卖公司的注册资本数额有特别强调。因此，创业者团队应综合考虑另一方面的资金实力、行业要求及经营方式特点，合理优先选择与生产规模相符合的注册资本，以取得买卖第一类的信任。由此可见，股东分担的有限职责，还会因股东公司个人财产与否混用而遭遇划破公民事人盖头，以及股东与否原则上完成托管流程等而出现股东分担控股股东的法定情况。若公司注册资本过早，是极有可能引致经营方式过程中公司个人财产和股东个人财产的混用，没有做到“偏私”，从而使股东遭遇对公司负债承担控股股东的信用风险。

当然，注册资本也不是圣埃卢瓦，股东如果盲目认缴大笔资本，随便签订合同太长的出资时间，不仅加大了股东职责，而且对公司经营方式的稳定性也造成影响。实践中，经常遇到公司另一方面偿付能力不足，即将到期债务人无法实现，但发现公司股东认缴的出资仍未交纳且仍未到签订合同的出资时限，此时负债人就有可能向高等法院提倡相关股东提早履行出资权利，也就是所谓的股东出资快速即将到期。现行法律中，对于股东出资权利快速即将到期的明文规定，有两个法律条文，《宣告物权法》第35条和《公民事判例（二）》第22条第1款，即在公司进入宣告破产或强制托管流程时，股东应交纳出资，而不受出资时限限制。

所以在非宣告破产情况下，与否能提倡股东出资快速即将到期？民事审判实践中对此也是看法不一，有的是提倡不应以诉讼方式随便突破股东认缴制的自由，更不能在公司未宣告破产的情况下单独为保护某个负债人的自身利益；有的是提倡在公司应负大笔负债的情况下，应认定其出资权利提早即将到期，更有利于为保护负债人自身利益；班莱班县很多高等法院指出《公民事》及判例中规定的对公司负债不能偿还的部分分担补充赔偿职责的“未履行或者未全面履行出资权利的股东”“未缴出资股东”“未交纳或未本息交纳出资的股东”，是指出资不实的股东，而出资时限未即将到期而未出资的股东，不属于该情况。

《九民会议纪要》的民事看法如下：

在注册资本认缴制下，股东依法享有时限自身利益。负债人以公司不能偿还即将到期负债为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的负债分担补充赔偿职责的，人民高等法院不予支持。但是，下列情况除外：

（1）公司做为被执行人的案件，人民高等法院穷尽执行措施无个人财产可供执行，已具备宣告破产原因，但不申请宣告破产的；

（2）在公司负债产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资时限的。

根据九民会议纪要第（1）点，以无锡中院的判例进行说明：

溧阳市爱尔森服饰有限公司（以下简称）与上海英利驰贸易有限公司（以下简称英利驰公司）承揽合同纠纷一案经上海市徐汇区人民高等法院作出判决，判令英利驰公司向爱尔森公司支付价款.75元。判决生效后，英利驰公司未按判决书履行付款权利，爱尔森公司向高等法院申请强制执行，高等法院在执行过程中未发现英利驰公司有可供执行的个人财产。

殷某某（显明股东，原股东）、邓某某（显明股东，新股东）、丁某某、潘某、秦某某均为英利驰公司股东，且未全面履行出资权利（未本息出资，未即将到期），故爱尔森公司向江苏省宜兴市人民高等法院请求上述股东分别在未本息出资的200万元、25万元、12.5万元、12.5万元的本息范围内对英利驰公司不能偿还部分负债分担补充赔偿职责。

判决结果：

殷某某（显明股东，原股东）、邓某某（显明股东，新股东）、潘某、秦某某于判决发生法律效力之日起十日内分别在应出资200万元、12.5万元、12.5万元范围内分担补充偿还职责。无锡中院对该判决结果予以维持。

高等法院裁判要旨：

1. 资本认缴制下，公司做为被执行人的案件已穷尽执行措施确无个人财产可供执行又未申请宣告破产的，能认定触发了股东出资快速即将到期的条件，股东应在认缴未缴的出资范围内对公司负债分担补充赔偿职责。

2. 出资认缴时限届满前转让股权的股东，在未经已有负债人同意或未对已有债务人落实偿还方案的情况下不能免除其原本对负债人应负的是未来信用分担权利，符合股东出资快速即将到期条件时，负债人有权要求转让股东在原认缴未缴出资范围内分担相应职责。也就是原股东和受让股东共同分担职责。这一点也引出另一个问题，也就是在股权代持的情况下，若出现出资权利快速即将到期，负债人同样能直接要求显名股东在认缴未缴的出资范围内对公司负债分担补充赔偿职责，股权代持不能成为名义股东对外拒绝分担股东职责的理由。

九民会议纪要的第（2）点是值得探讨的，排除恶意规避出资而刻意延长出资时限的情况，在公司已有较大数额负债的前提下，若公司股东按正常流程及正当目的作出了一个增资扩股的决议，决议中延长了股东注册资本的出资时限，所以此时，负债人呢也完全能凭此条规定，要求公司股东提早履行出资权利？所以这样就对公司股东的资金安排造成了一定程度的困扰，要么立即还款，要么遭遇出资快速即将到期的问题。特别是发生收购尽调的场合，收购方尽调中现了这一问题，所以势必会要求原股东提早履行出资权利，或者提早还清负债，以免未来对自己产生信用风险。

最后公民事修订草案对此做了直接规定：

《公民事（修订草案）》第四十八条 公司不能偿还即将到期负债，且明显缺乏偿还能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资时限的股东提早交纳出资。

根据该修订草案的设定，能推定不论理论上或者民事实践都更希望于在公司即将到期不能偿还负债时能直接要求股东出资快速即将到期。就算这条规定最终未通过，笔者指出审判实践中也会更偏向于此看法，因此未来创业者团队们在确定注册资本时，应当更加慎重和实事求是，认缴制不等于任性制！

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