资本公积转增注册资本,税该怎么交_!

资本资本资产概念

    资本资本资产，合法权益类财务会计专业课程，主要用以记录资本折价和直接扣除拥有者合法权益的蔗茅和损失。那个专业课程本不太常用，但随着创业股份投资的日益发展，越来越多的老板娘也开始了解有资本资本资产说实话事情。资本资本资产送股注册资本，转还是九洲电气，什么时候转，税假如是并非交，这些也都成为了须要考虑的难题。

迫切性

标准的创业股份投资，股份投资协议里通常把股份创业者用以折价注资的股份投资款明晰拆分为两部分，一小部分扣除注册资本，占据股份比率，另一小部分折价扣除资本资本资产，不计算股份比率。假如被股份投资民营企业股份投资前注册资本极小，领到了超额股份投资后，帐面便会逐步形成超额的资本资本资产。老板娘或者民营Ornans负责人会想，要不要把资本资本资产送股成注册资本金资本，这样公司注册资本就会变小，看起来也比较漂亮。

    但那个难题并没那么简单，并非想转就能转的，税务局这关须要过。

先不看税赋文档，从规矩而言，资本资本资产送股注册资本，这仅仅是一个财务会计处理的重进行分类，帐面把资本资本资产调整到注册资本专业课程，然后税务进行注册登记就结束了。从法律意义上而言，股东对外担责的下限减少了罢了，股东并没赢得收益，也没赢得钱款流入，好像假如不用缴税。这么说也有点道理。但假如税务局和你的方法论一样，税务局就并非税务局了。

是并非缴税

    我们先把股东界定成民营企业股东和个人股东。

资本资本资产送股注册资本，做为民营企业股份投资者，根据《税务总局关于贯彻民营企业自然律若干个税赋难题的通知》（国税函[2010]79号）第五条第三款明确规定“被股份投资民营企业将股份（票）折价所逐步形成的资本资本资产转为总股本的，不做为股份创业者民营企业的股利、增量总收入，股份创业者民营企业也不得减少此项长期股份投资的征税基础。”因而，民营企业股份创业者不须要交纳民营企业个人所得税。这一点上没很多争论，但这里所言的民营企业并不包含有限合资经营民营企业。原因是那个文档所明晰的难题是针对民营企业自然律的，而2017年最新修改的民营企业自然律的第二条即是：在中华人民共和国境内，民营企业和其他取得总收入的组织（以下泛称民营企业）为民营企业个人所得税的税款，依前项的明确规定交纳民营企业个人所得税。托季马民营企业、合资经营民营企业不适用前项。

     而针对个人股东，资本资本资产送股注册资本的个人个人所得税是否须要交纳，难题就没那么简单。

先看下最早的税务局文档。国税发[1997]198号 《国家税务总局关于股份制民营企业送股总股本和派发红股征免个人个人所得税的通知》，明确规定：股份制民营企业用资本资本资产金送股总股本不属于股利、增量性质的分配，对个人取得的送股总股本数额，不做为个人所得，不征收个人个人所得税。

那个税务局文档提到了一个概念是“股份制民营企业”，广义上而言，股份制民营企业应当包括股份有限公司以及有限责任公司。也有狭义的理解为仅仅指股份有限公司。由于没配套文档再去对“股份制民营企业”进行界定，于是争论从此开始。尤其是对有限责任公司，缴税还是不交，各家众说纷纭。

打补丁

    于是接下来，我们看到税务局打的那个补丁：

国税函〔1998〕289号，税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人个人所得税的批复》中明晰：《税务总局关于股份制民营企业送股总股本和派发红股征免个人个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的”资本资本资产金”是指股份制民营企业股票折价发行总收入所逐步形成的资本资本资产金。将此送股总股本由个人取得的数额，不做为应税所得征收个人个人所得税。而与此不相符合的其他资本资本资产金分配个人所得部分，应当依法征收个人个人所得税。

补丁是打了，但难题并没解决，反而减少了新的争论。那个补丁不仅没对什么是“股份制民营企业”进行权威解释，同时又引入了一个新的概念叫做“股票折价发行”。同样也没对股票折价发行做进一步的解释和界定。那么难题来了，股份制民营企业到底包含不包含有限责任公司？假如不包含，优惠仅仅针对股份有限公司的话，那么假如有限责任公司进行股份制改制后IPO之前，进行的注资扩股，例如新三板民营企业，所产生的资本资本资产算不算“股票折价发行总收入所逐步形成的资本资本资产金”？个人股东对应的那部分送股额是否须要交纳个人个人所得税，各种文章又是一通分析，各地税务局的解释口径也都不一致。

于是继续打补丁。2010年国税总局颁布的《国家税务总局关于进一步加强高总收入者个人个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）再次明晰：加强民营企业送股注册资本和总股本管理，对以未分配利润、盈余资本资产和除股票折价发行外的其他资本资本资产送股注册资本和总股本的，要按照“利息、股利、增量所得”项目，依据现行政策明确规定计征个人个人所得税。那个同时明确规定了股份转让要先完税再进行税务注册登记，平价或者低价转让税务局可以核定转让价格的文发了之后，吃瓜群众只听到“要缴税！，要缴税！”。而那个补丁对于之前文档引起的争论的“股份制民营企业”以及“股票折价发行”的概念没进行任何明晰阐释。于是你假如再去打税务热线，问一下有限责任公司的股份投资折价送股注册资本，是否须要交纳个人个人所得税，得到的答案就是“要缴税！，要缴税！”。

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补丁的N次方

    难题没解决，补丁依然继续，这一版的补丁上又很贴心地减少了一个可以在五年内延期交纳的新补丁：

财税[2015]116号《关于将国家自主创新示范区有关税赋试点政策推广到全国范围实施的通知》明确规定：自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术民营企业以未分配利润、盈余资本资产、资本资本资产向个人股东送股总股本时，个人股东一次交纳个人个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期交纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

老的争论没解决，新的难题继续出现。2013年之后，新三板的热度持续上升。新三版民营企业的税务难题也争论不断，做为一个挂牌的非上市公众公司，上市公司的相关税赋优惠政策，比如资本资本资产送股注册资本的个人个人所得税差别化优惠政策能否享受。这又成为一个新的难题。

    紧接着，国税总局又借着对财税[2015]116号文进行了解释的同时，把新三板公司的税务难题顺带说明了一把：

税务总局公告2015年第80号《税务总局关于股份奖励和转增总股本个人个人所得税征管难题的公告》第二条：关于送股总股本    （一）非上市及未在全国中小民营企业股份转让系统挂牌的中小高新技术民营企业以未分配利润、盈余资本资产、资本资本资产向个人股东送股总股本，并符合财税〔2015〕116号文档有关明确规定的，税款可分期交纳个人个人所得税；非上市及未在全国中小民营企业股份转让系统挂牌的其他民营企业送股总股本，应及时代扣代缴个人个人所得税。

（二）上市公司或在全国中小民营企业股份转让系统挂牌的民营企业送股总股本（不含以股票发行折价逐步形成的资本资本资产送股总股本），按现行有关股利增量差别化政策执行。

那个文的核心就是两点：1，未上市未新三板挂牌的有限责任公司资本资本资产送股注册资本，不论逐步形成来源，个人股东一律交纳个人个人所得税，如果是高新技术民营企业，在备案的前提下可以分五年缓缴。2，新三板公司参照上市公司，享受差别化优惠政策，即：股票折价发行总收入所逐步形成的资本资本资产金，将此送股总股本由个人取得的数额，不做为应税所得征收个人个人所得税。

至此，很多文章评论说，80号文之后，资本资本资产送股的个税之争终于一锤定音。但现实情况没那么简单，虽然国税公告[2015]80号文间接地对始作俑者的国税发[1997]198号中“股份制民营企业”的定义限定为上市公司和新三板民营企业。但同时并没对“股票发行”进行限定。

在实践中，很多新三板民营企业是股份制改制后定增，同时挂牌。那么定增款到账，定增的税务注册登记完成，赢得股转公司挂牌同意函，以及正式挂牌。这几个时点是不一致的。那么新三板公司究竟从哪个时点开始享受等同于上市公司的差别化优惠政策，这也是一个难题。挂牌同时定增的新三板公司，定增的实际完成时点早于正式挂牌日期的，定增折价算不算“股票折价发行总收入所逐步形成的资本资本资产金”，各地的税务局又要见仁见智了。

同时对于有限合资经营民营企业做为股东的情况，公司资本资本资产送股，如何交纳个人个人所得税，似乎也没明晰的答案。

   

延伸难题

透过公司注册资本送股的个人所得税难题，我们可以看到，同一个税务事项，公司和个人股东是有差别的，上市公司和非上市公司也是有差别的，是否新三板，是否高兴技术民营企业也是不一致的。税务筹划的基础是同一税务事项在不同时间不同主体不同地区或者不同表现形式下的税赋差异，随着税务局文件补丁的越打越多，税务法规体系的不断完善，尤其在营改增之后，原来许多行之有效税务筹划方式都失去了意义，税务筹划的空间正在变得越来越小。    对于广大创业型民营企业，尤其是有融资或者资本化需求的民营企业，如何确定公司的注册资本及股份结构，融资产生的资本资本资产是否送股为注册资本，什么时点送股，这些都是须要提前安排的事情。

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