国金证券股份有限公司第十二届董事会第八次会议决议公告

作者：中国投资顾问报

（上接B287版）

(二)透过或电子邮件展开注册登记的股东，请在或电子邮件上标明联系方式及联络人；

(三)与会代表者请随身携带有效率身份证明及投资顾问复印件复印件，以供辩护律师校正。

电魂网络报告书。

监事会

2023年8月31日

附带1：许可许可书

许可许可书

兴业投资顾问金润庠公司：

兹委派老先生（老伯）代表者本基层单位（或生前）应邀出席2023年9月22日举行的贵公司2023年第二次临时性股东讨论会，并全权行使职权投票权。

委派人持一般总股本：

委派人持优先选择总股本：

委派人股东账号号：

委派人亲笔签名（复印件）：委派人亲笔签名：

委派人身份证号：委派人身份证号：

委派日期：年 月日

备注：

委派人应当在许可书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委派人在本许可委托书中未作具体指示的，委派人有权按自己的意愿展开表决。

投资顾问代码：600109投资顾问简称：兴业投资顾问报告书编号：临2023－67

兴业投资顾问金润庠公司

本公司监事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业投资顾问金润庠公司第十二届监事会第七次全会于2023年8月29日在上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦8楼全会室举行，全会通知于2023年8月19日以电话和电子邮件相结合的方式发出，全会材料变更通知及新增全会材料于2023年8月26日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

全会应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案九涉及调整独立董事津贴事项，独立董事骆玉鼎老先生、刘运宏老先生、唐秋英老伯回避表决。

全会由董事长冉云老先生主持，全会符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议案：

一、审议透过公司《二二三年半年度报告及摘要》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

二、审议透过公司《二二三年上半年风险控制指标报告》

截至2023年6月30日，公司净资产为31,102,630,780.99元，净资本为24,479,116,752.31元，其余各项主要风险控制指标具体情况如下：

注：数据均为母公司口径。

公司各项风险控制指标均持续符合监管要求，2023年上半年未发生触及监管标准的情况。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

三、审议透过公司《二二三年上半年风险偏好执行情况汇报》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

四、审议透过公司《董事、监事及高级管理人员管理办法》和《董事履职考核与薪酬管理制度》

本议案逐项表决如下：

（一）审议透过公司《董事、监事及高级管理人员管理办法》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（二）审议透过公司《董事履职考核与薪酬管理制度》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交股东讨论会审议透过。

五、审议透过《关于修订公司独立董事制度的议案》

本议案尚需提交股东讨论会审议透过。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

六、审议透过《关于修订公司章程的议案》

本议案尚需提交股东讨论会审议透过。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

七、审议透过《二二二年度公司高级管理人员绩效奖金总额的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

八、审议透过《二二三年度公司薪酬预算总额的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

九、审议透过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

独立董事骆玉鼎老先生、刘运宏老先生、唐秋英老伯回避表决，由6名董事展开表决。

本议案尚需提交股东讨论会审议透过。

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

十、审议透过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

本议案逐项表决如下：

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金透过上海投资顾问交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动报告书后3年内转让完毕；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动报告书后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行人民币一般股（A股）。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（三）拟回购股份的方式

公司拟透过上海投资顾问交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（四）回购期限

1、自监事会审议透过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司监事会决定终止本次回购方案，则回购期限自监事会决议案终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟报告书日期的，自原预约报告书日前10个交易日起算，至报告书前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报报告书前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海投资顾问交易所规定的其他情形。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（五）本次回购股份的资金作者

拟用于回购的资金作者为公司自有资金。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于监事会审议透过本次回购方案决议案前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海投资顾问交易所的相关规定，对回购价格上限展开相应调整。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海投资顾问交易所的相关规定，对回购股份的数量展开相应调整。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动报告书后3年内转让完毕；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动报告书后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（九）对经营管理层办理本次回购相关事宜的具体许可

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请监事会许可公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜。许可内容及范围包括但不限于：

1、根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用投资顾问账户或其他相关投资顾问账户；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、许可、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由监事会重新表决的事项外，许可公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项展开相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、决定聘请相关中介机构；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上许可有效率期自监事会审议透过本次回购方案之日起至上述许可事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十一、审议透过《关于举行二二三年第二次临时性股东讨论会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2023年9月22日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式举行2023年第二次临时性股东讨论会。审议如下议案：

1、关于审议公司《董事、监事和高级管理人员管理办法》、《董事履职考核与薪酬管理制度》和《监事履职考核与薪酬管理制度》的议案

2、关于修订公司《独立董事制度》的议案

3、关于修订公司《章程》的议案

4、关于调整公司独立董事津贴的议案

本次全会还听取了公司《二二二年下半年规范运作专项检查报告》、《二二三年上半年规范运作专项检查报告》、《二二三年上半年监事会决议案执行情况汇报》。

电魂网络报告书。

兴业投资顾问金润庠公司

监事会

二二三年八月三十一日

兴业投资顾问金润庠公司独立董事独立意见

一、关于二二二年度公司高级管理人员绩效奖金总额的独立意见

根据《投资顾问公司治理准则》、公司《章程》、公司《绩效管理制度》、公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》等有关规定，作为兴业投资顾问金润庠公司的独立董事，我们对公司第十一届监事会第七次全会审议的《关于审议二二二年度公司高级管理人员绩效奖金总额的议案》展开了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额计算标准符合公司薪酬体系规定；公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额真实、准确；公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额决策程序符合法律法规的有关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意上述相关议案。

二、关于二二三年度公司薪酬预算总额的独立意见

根据《投资顾问公司治理准则》、公司《章程》、公司《薪酬管理制度》等有关规定，作为国金投资顾问金润庠公司的独立董事，我们对公司第十一届监事会第七次全会审议的《关于审议二二三年度公司薪酬预算总额的议案》展开了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

公司2023年度薪酬预算总额计算标准符合公司薪酬体系规定，公司2023年度薪酬预算总额结合公司经营实际情况、合规风控效果、自身发展战略、股东长期利益等多种因素，符合公司经营发展的需要，决策程序符合《公司法》以及公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述相关议案。

三、关于调整公司独立董事津贴的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《董事履职考核与薪酬管理制度》等规定的要求，作为兴业投资顾问金润庠公司的独立董事，我们对公司第十一届监事会第七次全会审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》展开了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

本次对公司独立董事津贴的调整系参照同行业上市公司独立董事津贴市场水平确定，符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》以及公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述相关议案。

四、关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见

根据《上市公司股份回购规则》、《上海投资顾问交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》以及公司《章程》等有关规定，作为兴业投资顾问金润庠公司的独立董事，我们对公司第十一届监事会第七次全会审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》展开了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国投资顾问法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海投资顾问交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，监事会全会表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的相关规定。

（二）公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），回购价格区间合理；回购资金总额不超过人民币3亿元（含），不低于人民币1.5亿元（含），占公司资产规模较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购方案具有合理性、可行性。

（三）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，提升投资者对公司未来发展的信心，公司本次股份回购具有必要性。

（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

独立董事：骆玉鼎

刘运宏

唐秋英

二二二年八月二十九日