你即使0元转让股权，也需要缴税100万元

什么？0元受让股份还须要应缴？还是100多万元？呢弄错了？

许多人看见那个试题忍不住目瞪口呆！连番提问。

十分有限公司股份受让牵涉的间接税十分多，责任编辑主要深入探讨的是对个人受让十分有限公司股份时的所得税难题。

一、难题的Settons

具体来说，我们先看呵呵那个事例：

M公司于2016年末设立，注册资本为1000多万元，企业法人甲和乙各认缴50%，分别为500多万元，所夺时限20年。公司设立后，虽然公司营运须要，甲向公司交纳注册资本500多万元，乙实缴资本为0元。历经五年的经营方式，截止2109月底M公司净利润为1000多万元，其中注册资本金资本为500多万元，存留投资收益和未有关股东为500多万元。2020年1月，股东乙将其所持的全数股份受让给企业法人丙（签订合同股东戊辰缴出资由企业法人丙分担），虽然乙实缴出资数额为0元，莫费特丙商谈，两方股份受让的产品价格为0元。2020年2月，股东乙向纳税备案股份受让总收入为0元。

以求实例公司现况如下表所示：

既然如此，乙与否须要交纳所得税？

标准答案是：即便乙股份受让总收入为0元，也须要交纳100多万元的所得税。

二、股份受让对个人所得税的有关明确规定及标准答案的预测

2014年3月1日，新《公司法》明晰注册资本推行所夺后后，大多数企业法人争相以所夺制设立公司。所夺制中，股东未完成全数出资权利，就受让股份的情况大有人在，企业法人以0元受让股份的情况也十分多，但以0元受让股份就不必应缴了吗？

标准答案是驳斥的！

2014年12月7日，税务总局颁布了《股份受让所得所得税管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）（税务总局公告2014年第67号），自2015年1月1日起开始实施。《管理办法》对对个人股份受让的所得税难题作了相应明确规定。

管理办法的第四条明确规定，对个人受让股份，以股份受让总收入减除股份原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产受让所得”交纳所得税。第十二条明确规定，备案的股份受让总收入低于股份对应的净利润份额的，应视为股份受让总收入明显偏低。

该《管理办法》把“股份对应的净利润份额”作为判断备案的股份受让总收入与否明显偏低的依据之一，而不是股份受让合同中签订合同的股份受让产品价格。备案的股份受让总收入明显偏低且无正当理由的，纳税采用净利润核定法时，核定的股份受让总收入=股份受让时公司的净利润股份受让比例。

仔细预测可知，该核定方式在实缴制中或所夺制全数所夺出资已到位的情况下是合理的，但在所夺制中当所夺出资尚未全数出资到位的情况下就会出现不合理的情况。

具体来说，以0元受让股份可以是合理的。

对于股东乙来说，公司注册资本金资本500多万元是由甲出资，戊辰实缴出资。根据《公司法》第三十四条的明确规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例所夺出资。但全体股东签订合同不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先所夺出资的除外”。

所以，在公司章程或投资协议没有特别签订合同的情况下，这500多万元的实缴出资及该实缴出资产生的存留投资收益和未有关股东应该和乙没有关系。

所以，股东乙按照0元受让股份是合理的。

其次，股东以0元受让股份、没有收到股份受让款就不必交税吗？

根据管理办法，公司净利润1000多万元，乙占有50%的份额，乙所持股份对应的净利润价值为100050%=500多万元，根据第十二条第一项明确规定，备案的股份受让总收入低于股份对应的净利润份额的，视为股份受让总收入明显偏低。股东乙以0元受让股份，属于“股份受让总收入明显偏低”的情况，根据税务总局公告2014年第67号第十四条第三项，核定乙应缴所得税=（1000万50%-0元）20%=100多万元

根据管理办法第十三条第四项：“股份受让两方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形，视为有正当理由”。

如果乙提供未实际交纳注册资本、无法取得分红等材料，能否认定0元的产品价格是合理情况呢？虽然没有其他的明确规定予以明晰，所以这属于纳税自由裁量的范畴，也是一个颇有争议的难题，在现实中未必能得到纳税的认可。

所以，即便股东乙以0元受让股份，有很大可能应该交纳100多万元的所得税。

三、所夺制背景下股份受让的注意事项及应对措施

相信许多十分有限公司的股东看见了上述的事例及预测后，都为股东乙喊冤。股东乙虽然所夺了公司的股份，但没有实际出资，也没有取得任何分红，更没有股份受让的总收入，却要交100多万元所得税，那是真的冤！

所以，为了避免上述“冤案”的发生，可以从以下几个方面入手提前预防和应对。

第一，公司的注册资本应与公司3至5年的发展规划相适应，不应盲目求大。

公司注册资本所夺制是公司法的一个“美丽陷阱”，懂的人会运用那个制度而欣赏它的美丽，不懂得人只能掉进“陷阱”。公司注册资本并非越大越好，正如上述事例，公司3至5年所需的初始资本仅为500多万元，却注册了1000多万元，多出的500多万元完全没有必要，可以在公司须要的时候随时增加公司的注册资本即可，也只是一个股东会决议和一个章程修正案的事情。

第二，注册资本实缴最好按出资比例实缴，不要仅让部分股东实缴。

正如上述事例，公司的实缴资本500多万元，均由甲股东实缴，两个股东之间又无其他特别的签订合同和安排。所以，从法律上和情理上，公司净利润的增加好像与股东乙没有什么关系，股东之间不仅很容易产生纠纷，而且在股份受让时，虽然股份原值为0，所以造成净利润减除股份原值和合理费用后的余额巨大，造成了巨大的税收负担。

第三，熟练运用公司法，合理划分股东的股份比例。

在上述事例中，如果在公司设立初期，股东乙因为资金实力不足而无法全额实缴出资的情况下，可以合理利用公司法赋予股东可以自主签订合同“持股比例可以与出资比例不一致”，从而来避免后期股份受让的巨额税负难题。甲乙两方可以签订合同甲股东所夺出资500多万元，持股比例为99%，乙股东所夺出资数额500多万元，持股比例1%，从而为日后的股份受让减轻税负埋下伏笔。如下表所示图：

在后期乙股东退出公司时，即便其股份受让产品价格为0元，公司的净利润额为1000多万元，但其对应1%的净利润额为10多万元，虽然其股份初始成本为0元，所以核定乙应缴所得税={10万-0}20%=2多万元，税负大大降低了。

四、结语

本杰明富兰克林曾经说过一句名言“税收和死亡是人生无法避免的两件大事”。

在国家加强对对个人投资者股份受让所得税征管的背景下，股份转让的所得税难题也越发的突出和明显。广大的创业者和公司股东应该在企业设立初期就未雨绸缪、早做规划，甚至聘请专业的律师或者税务师进行规划。如果在股份受让时，企业和股东在遇到这类难题时，也应依照管理办法的精神与税务部门进项充分的沟通商谈，尽可能地得到税务的正确处理，同时也建议国家工商总局和税务总局，就越来越普遍的所夺制中未履行出资权利的股份受让行为，尽快颁布明晰的法律法规明确规定，规范其中的税务难题。