光大阐释
注册资本是公司做为商业机构企业法人的两个重要注册登记事宜。在公司刘弘威注册资本也叫法定资本,是公司制企业章程明文规定的全体股东或主办人认缴的出资额或认购的股本总额。但对非商业机构企业法人的促进会而言，注册资本金似乎还不是两个清晰的法律条文基本概念。《民法》明文规定，为公益目地或是其它非商业机构目地设立，不向出资人、设立人或是会员分配所取得利润的企业法人为非商业机构企业法人。非商业机构企业法人主要包括事业基层单位、社会风气社团、促进会、社会风气服务项目机构等。现行法律条文对非商业机构企业法人注册登记设立时的资本金称谓并不一致。如《促进会法规》中提及设立促进会须要依照设立的规模，有很大的原初公募基金；《社会风气社团注册登记法规》中明文规定，设立地方性的社会风气社团和跨行政区域的社会风气社团有3万元以上公益资本金；《登记注册企业基层单位注册登记管理工作暂行法规》则明确明文规定设立须要开设资本金。从上述明文规定能看出，不同形式的非商业机构企业法人在注册登记设立时均须要很大的资本金来积极开展公益，这种资本金事实上是相等于公司的“注册资本”。值得一提的是，《社会风气组织机构注册登记法规》（征求意见稿）第二十一条首次使用了“注册资本金”的基本概念。尽管不同形态的非营利企业法人中对资本金的表述不一，但事实上是非商业机构企业法人设立的启动和积极开展公益的资本金相等于注册资本金。公司做为商业机构企业法人是能依法承购注资，但做为非商业机构企业法人的促进会能增加注册资本金吗？他们知道，公司法对商业机构企业法人承购有比较详尽的明文规定，市场注册登记管理工作国家机关也出台了明确的指引，但社会风气组织机构注册登记国家机关并没有针对促进会能否办理增加注册资本金予以明确明文规定。实践中，各地高级顾问基层单位和注册登记国家机关的要求也做法不一,甚至拒绝受理非商业机构企业法人更改注册资本金的提出申请。但现实中，促进会做为面向市场风气积极开展公益公益为核心理念的非商业机构性组织机构，很多都可能牵涉注资特别是承购的情形。如促进会在参加有关评估结果或年审中，往往被要求账面上的资本金无法低于注册资本金。这就导致注册资本金趴在颈藓无法直接投入到公益公益中。不仅如此，依照《公益法》及《促进会积极开展公益公益本年度开支和管理工作费用的明文规定》，促进会的净资产是关联促进会本年度公益公益开支比率的两个重要因素，过大的注册资本金客观上增加了促进会负担。依照法律条文明文规定，促进会本年度公益公益开支比率如不符合法律条文明文规定，不但影响促进会评估结果或是年度报告，甚至可能面临注册登记部门的行政处罚。事实上，允许促进会更改注册资本金是有现实意义的。与此相反，促进会是民法明文规定的非商业机构企业法人。依照《民法》明文规定，民事诉讼市场主体在民事诉讼公益中的法律条文地位人人平等。因此，促进会总之与主要包括商业机构企业法人在内的其它民事诉讼市场主体具有同样平等的民事诉讼权利。目前，尽管在公益法领域对促进会增加注册资本金没有明确明文规定，但他们仍然认为促进会提出申请增加注册资本金具有法律条文依据。《促进会法规》第十条明文规定，促进会设立注册登记的事宜主要包括：名称、住所、类型、核心理念、公益公益的业务范围、原初公募基金金额和法定代表人。该法规第十四条还明文规定，促进会的注册登记事宜须要更改的，应向注册登记管理工作国家机关提出申请更改注册登记。既然原初公募基金金额归属于注册登记事宜，那么促进会也能依据法规明文规定提出申请更改注册登记。总之，促进会有权提出申请更改注册资本金注册登记也应遵守有关明文规定。他们认为，促进会提出申请更改注册资本金金额应注意以下几点：1、促进会承购应获得捐献者或主办人的一致同意。不论是促进会的原初资本金、社会风气社团的公益资本金，还是社会风气服务项目机构的开设资本金，这些资本金来源在性质上属于捐献者捐献。促进会承购的犯罪行为很大程度上归属于更改捐献用途。因此，促进会承购应事先获得捐献者或主办人的一致同意。2、促进会承购应递交执委会投票表决通过并获得高级顾问基层单位一致同意。促进会更改“注册资本金”是两个重大事宜，应递交执委会投票表决，其中更改“注册资本金”将牵涉修改章程的有关明文规定，须经执委会三分之二以上理事表决通过。须要强调的是，更改“注册资本金”还应获得高级顾问基层单位的一致同意。3、促进会承购无法侵害其它债务人利益。促进会业务比较单纯，尽管不像公司会牵涉太多债务人，但为确保承购犯罪行为公平公正不侵害第三人权益，建议能参照公司法的有关明文规定执行。如促进会能编制资产负债表及财产清单，合理通知债务人，并在报纸上公告。4、促进会承购后的金额不得低于法律条文明文规定的原初公募基金标准。他们知道，依照《促进会法规》明文规定，促进会分为全国性公募促进会、地方性公募促进会、非公募促进会，而全国性公募促进会的原初公募基金不低于800万元人民币，地方性公募促进会的原初公募基金不低于400万元人民币，非公募促进会的原初公募基金不低于200万元人民币。因此，促进会提出申请承购后的金额还不得低于法律条文明文规定的最低标准。综上所述，他们认为，促进会能提出申请更改注册资本金金额，但鉴于现阶段有关非商业机构企业法人更改注册资本金的明文规定和操作指引并不明确，建议社会风气组织机构注册登记国家机关尽快出台有关管理工作明文规定予以规范。律
师
简
介
撰稿 | 刘国梁、曾苏庆
排版 | 张委委
审核 | 孙春桥
北京光大(
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