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有负债的情况下,股东在公司经营过程中可以随意减资吗?

作者: admin 发布日期: 2024-04-22

公司的注册资本是股东对公司分担职责的额度,是公司分担债务职责的基础,股东在公司经营方式操作过程中的承购犯罪行为,对公司债务的履行职责具有重要负面影响。近日,吴兴高等法院就该案了一起由承购引起的案件。

事情还要从10年前讲起。2011年,A公司因欠B公司欠款而被告上法院,在高等法院的调处下,双方达成了调处协定。但A公司仍未履行职责调解协定约定的义务,于是B公司向高等法院申请禁制,执行妥当部份酬金后,余下部份仍未偿还完毕。2013年,A公司实行承购,将注册资本由1200多万元增加至600多万元,并将承购事宜刊载在了媒体上。

公司增加注册资本,必然会弱化公司以公司资产分担的潜能,同时也在承购范围内宽免了股东对公司的职责,从而负面影响到债务人自身利益。而A公司的这些犯罪行为,都没有书面通告B公司。B公司在发现A公司的承购犯罪行为后,向吴兴高等法院提起民事诉讼,明确要求A公司的四位股东在其承购的范围内,对未偿还分担补足索赔职责。

高等法院认为,A公司增加注册资本虽然经股东会决议案并在报刊上报告书,且办理了税务变更相关手续,但是仍未将承购事宜采取合理、有效的形式知会原告。且A公司若非对B公司应负债务的情况下还实行承购犯罪行为,明显存在躲避债务的蓄意,间接导致A公司以自身个人财产偿还B公司债务潜能的下降,负面影响了B公司债务人的实现。鉴于失当承购的投保人是公司股东,且失当承购的犯罪行为违背了公司资本维持原样原则,该情形对债务人侵犯实质与股东抽逃出资相同。因此,对公司承购未通告已知债务人的职责能参照股东抽逃出资的法律职责。最终,高等法院对B公司明确要求被告A公司在承购范围内分担补足索赔职责予以支持。

检察官说法:《公司法》第一百八八条第三款规定“公司应自做出增加注册资本决议案之日五日内通告债务人,并于八日外在报刊上报告书。债务人自收到通告书之日八日内,未收到通告书自报告书之日起四八日内,无权明确要求公司偿还或是提供更多适当的借款。”公司承购需要履行职责原则上通告程序,应采取相应的形式通告债务人,以确保债务人有机会在公司职责个人财产增加之前做出适当的取舍并做出自身利益优先选择,让债务人能优先选择明确要求公司偿还或是提供更多适当借款的权利。所以,对公司承购信息的披露应以间接通告为主要形式,报刊公告为远距形式。

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