公司偷偷减资7000万，能躲开一身债务吗？

当公司对内造成负债后

很多股东已经开始动“焦某”

试图透过减少注册资本的形式

增加公司职责个人财产

进而“增加”股东负债分担

而此形式与否单单？

看一看高等法院是不是判

2019年，天池公司向清平公司转卖了三台电子设备，合约签订合约的退款天数整整，清平公司却以资本金十分困难为由数次推卸职责，Fayl欠款。天池公司考虑到市场走势不太好，营生的确难做，就与清平公司签了《协定书》，一致同意将退款天数延后到2020月底，但至协定即将到期时该笔欠款仍未缴付。

而在2021年5月，清平公司举行股东会，股东提议将认缴的注册资本从8000多万元降至1000多万元。随即，清平公司向工商局提出申请更改注册资本，与此同时递交了《相关负债偿还及借款情形表明》，工商局审查清平公司提供金属材料后，为其办理手续了更改相关手续。天池公司辨认出后，这份起诉状将清平公司或其股东王某、王某一起告上高等法院。

原告天池公司诉称

清平公司在负有负债的情形下进行承购，严重侵害了天池公司作为债权人的合法权益。要求清平公司缴付欠款及利息，王某和王某在其承购范围内担连带赔偿职责。

被告清平公司辩称

确认结欠天池公司欠款没有付。清平公司在承购时，由于供应商太多了，所以就没有单独通知天池公司。当时递交给工商局的《相关负债偿还及借款情形表明》中，清平公司已编制了资产负债表及个人财产清单，并在股东会决议作出之日起的10日内通知了债权人，与此同时在报刊上刊登了承购公告，也已向要求偿还负债或提供更多借款的债权人偿还了全部负债或提供更多了相应的借款，未偿还的负债由公司继续负责偿还，股东提议在法律规定的范围内提供更多相应的借款。

被告王某、王某辩称

公司的欠款欠付与股东个人无关，因此无需分担赔偿职责。

天池公司供货后，清平公司理应缴付欠款，现拖欠不付，已构成违约，应根据双方之间《协定书》签订合约缴付欠款及利息。另外，天池公司的债权形成于清平公司承购行为之前。清平公司透过股东会作出承购决议，但未依法就承购事项通知债权人天池公司，违反了承购的法定程序，亦使得天池公司丧失了承购前要求清平公司偿还负债或者提供更多相应借款的权利，清平公司的承购行为存在瑕疵。

王某、王某作为清平公司的股东，在明知天池公司与清平公司之间存在债权负债关系的情形下，仍举行股东会透过了清平公司的承购决议，且未依法通知天池公司。公司未履行法定程序增加注册资本的情形与股东违法抽逃出资在法律评价以及对债权人利益的影响方面并无本质区别，可比照《中华人民共和国公司法》的相关原则和规定加以认定。故王某、王某应在其承购本息范围内分担补充赔偿职责。

综上，高等法院判决清平公司向天池公司缴付欠款及利息，王某和王某在各自承购金额范围内，对清平公司的退款义务不能偿还部分分担补充赔偿职责，如其在其他案件中已实际履行应分担的补充赔偿职责的，则不再分担。

公司承购本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况透过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《中华人民共和国公司法》第177条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，避免因公司承购造成损及债权人债权的结果。直接通知的形式必然使债权人知晓承购信息，而公告只能使债权人在偶然的情形下知晓承购信息，公司在明知债权人的联系形式的情形下故意不通知，只在报纸上公告，明显存在恶意，该种“舍近求远”的通知形式不符合承购的法定程序，也使得债权人丧失了承购前要求公司偿还负债或提供更多借款的权利。

尽管《中华人民共和国公司法》规定公司承购时通知义务人是公司，但公司与否承购以及如何进行承购完全取决于股东的意志。股东对于公司承购的法定程序及后果是明知的，与此同时公司办理手续承购手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应尽到合理注意义务。在股东透过股东会决议公司承购，但未直接通知债权人的情形下，既损害公司的偿还能力，又侵害了债权人的债权，股东应当对公司负债分担相应的法律职责。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条　公司需要增加注册资本时，必须编制资产负债表及个人财产清单。

公司应当自作出增加注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司偿还负债或者提供更多相应的借款。

《最高人民高等法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十四条　……

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司负债不能偿还的部分分担补充赔偿职责、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此分担连带职责的，人民高等法院应予支持；抽逃出资的股东已经分担上述职责，其他债权人提出相同请求的，人民高等法院不予支持。

（文中所涉名称均为化名）