更好发挥示范引领作用 投服中心“持股行权”宣传月启动

近期，爱建集团服务项目中心将集中积极开展为期1个月的认购股权激励组织工作宣传品公益活动，全面、准确、系统性向广大投资人介绍爱建集团服务项目中心认购股权激励组织工作的思路及组织工作方法，广泛凝聚共识，不断优化组织工作。

随着消费市场影响力的提升，部分从业者呼吁爱建集团服务项目中心申明认购股权激励经营理念，增强消费市场各方，特别是中小型投资人对认购股权激励逻辑的理解。为的是充分回应消费市场关切，更好充分发挥认购股权激励的示范点助推促进作用，爱建集团服务项目中心积极开展了本次宣传品公益活动。

一、什么是爱建集团服务项目中心

易方达中小型投资人服务项目服务项目中心（简称爱建集团服务项目中心）是由证监会设立的一间专精于投资人为保护和服务项目的投资顾问圣吉龙县服务项目性政府机构，于2014年12月注册设立，由证监会直接管理。做为一间投资人为保护服务项目性政府机构，自设立以来，爱建集团服务项目中心始终坚持“为民无私奉献专业助推”经营理念，以投资人需求为导向，扩充投资人知权渠道，丰富投资人股权激励形式，完善投资人赔偿救济申诉形式，切实维护投资人的合法权益。

二、什么是认购股权激励

认购股权激励即所持优先股行使职权股东基本权利，具体内容是指爱建集团服务项目中心所持挂牌上市公司各家一手优先股以及之后因送送股持的优先股、预托凭证等投资顾问，司法机关以投资人身份另行或联合其他投资者共同股权激励。此外根据《投资顾问法》第九五条明确规定，爱建集团服务项目中心做为依照法律、行政法规或是国务院投资顾问市场监管政府机构的明确规定设立的投资人为保护政府机构，可以做为征集人，另行或是委派投资顾问公司、投资顾问服务项目政府机构，申明请求挂牌上市公司股东委派其全权出席股东讨论会，并全权行使职权决议案权、投票权等股东基本权利。截至2021年7月31日，爱建集团服务项目中心共计持有4413家A股挂牌上市公司（包括317家双创板公司）优先股。

三、认购股权激励高度着眼点有哪些

对股东来说，Behren公司投入金融资产最重要的目地就是希望从公司以获取投资收益。为的是保证同时实现这一目地，《公司法》第五条明确明确规定，股东司法机关享有金融资产投资收益、参予关键性关键性决策和优先选择运营者等基本权利。在这些股东基本权利中，追求金融资产受益权是最终目地，参予关键性决策和优先选择运营者则是同时实现金融资产受益权的形式。为的是使前述描述性的股东基本权利得以落实，《公司法》又详细明确规定了十多项具体内容基本权利，如分红物权、剩余财产Tiruvanamalai、投票权、四权、决议案权、召集及主认购东讨论会等基本权利。

挂牌上市公司股东取得金融资产投资收益的途径主要有两个，即以获取股息分配和股权增值投资收益，这就要求挂牌上市公司必须搞好两各方面组织工作：一各方面要持续搞好商业价值缔造，另一各方面要保证公司环境治理能够为商业价值缔造公益活动添砖加瓦。因此，爱建集团服务项目中心的认购股权激励组织工作，既高度关注挂牌上市公司的商业价值缔造公益活动，也高度关注其公司环境治理情况。当发现公司前述两各方面存在问题时，爱建集团服务项目中心会通过参与股东讨论会、发送股东公函、参与媒体交流会及业绩交流会、网上来函等形式行使职权投票权、倾于、四权、决议案权等股东基本权利。

（一）如何聚焦挂牌上市公司商业价值缔造

1.高度关注金融资产收购事项

一是高度关注标的金融资产是否存在瑕疵；二是高度关注标的公司的盈利能力受行业政策的影响程度；三是高度关注高技术含量的标的公司的技术领先性；四是高度关注标的公司收购前业绩大幅增长的影响因素及是否可持续；五是高度关注标的公司盈利预测是否符合行业发展周期及产品生命周期，预测期的业绩是否超常规高增长；六是高度关注对标的公司评估时的参数优先选择是否合理；七是高度关注业绩承诺是否合理，是否保障挂牌上市公司利益，履约保障是否充分；八是高度关注若成功收购标的公司，挂牌上市公司是否有能力对其经营提供持续支持。

2.高度关注金融资产出售事项

一是高度关注是否存在“黎明前黑暗”卖出；二是高度关注标的公司估值是否合理、是否存在贱卖；三是高度关注标的公司存在的未决事项处置是否合理；四是高度关注交易对方是否有支付能力；五是高度关注高买低卖案例中董事是否充分勤勉履职。

3.高度关注业绩承诺不履行及承诺变更事项

一是高度关注公司为督促承诺履行所采取的措施是否及时充分；二是高度关注变更承诺的必要性和变更方案的合理性。

（二）如何聚焦挂牌上市公司环境治理

1.高度关注挂牌上市公司制度是否合规健全

高度关注挂牌上市公司章程是否合规、内部控制制度是否完备。

2.高度关注制度是否切实履行

（1）高度关注分红制度的实际执行情况。

（2）高度关注董监高履职情况。一是高度关注董监高是否积极参予股东讨论会、董监事会会议等；二是高度关注在金融资产收购与出售、变更或不履行承诺、商誉减值、子公司失控等事项中，董监高是否充分勤勉履职；三是通过股东诉讼和股东代位诉讼的形式追究公司环境治理失败中的董事责任。如公司在公司环境治理、经营管理、风险监督等各方面存在关键性失误时，爱建集团服务项目中心可建议监事会对负有失误责任的董事或高管提起民事赔偿诉讼。

（3）高度关注非经营性资金占用、违规担保、应收账款催收等事项。梳理还原资金占用、违规担保等事项发生的经过，督促挂牌上市公司激活内控机制，采取一切必要的措施积极追讨欠款、追究责任，维护中小型股东利益。

（三）为什么高度关注前述事项

1.为什么高度关注金融资产收购事项

爱建集团服务项目中心欢迎的是物有所值的金融资产收购，反对的是定价畸高的收购，也就是收购价远高于拟收购的标的公司商业价值。若收购对价以现金支付，挂牌上市公司为畸高定价部分多支付了现金，直接损害了原有股东权益；若收购对价以发行股份支付，为畸高定价多发行的股份则稀释了挂牌上市公司原有股东的权益。在畸高定价下，金融资产出售方利用部分无效金融资产攫取了挂牌上市公司现金或股权。

在非同一控制下收购时，收购对价高于标的公司净金融资产公允商业价值的差额确定为商誉，当标的公司持续为挂牌上市公司缔造预期投资收益时，收购形成的商誉物有所值；而当标的公司无法同时实现预期投资收益时，畸高估值对应的商誉部分应计提减值，商誉减值一各方面直接减少了挂牌上市公司净金融资产，另一各方面直接冲减挂牌上市公司当期净利润，而消费市场往往还会放大业绩下滑的负面效应，造成挂牌上市公司股价的降低，直接减少投资人认购市值。

在同一控制下收购时，收购对价高于标的公司净金融资产账面商业价值的差额，直接冲减资本公积，减少挂牌上市公司所有者权益。当标的公司无法同时实现预期投资收益时，畸高估值部分因冲减资本公积导致降低的所有者权益，不仅无法依靠持续盈利补回，“烂金融资产”还会持续蚕食挂牌上市公司所有者权益。这种关联交易涉嫌侵吞挂牌上市公司金融资产和利益输送。

收购行为构成重组挂牌上市时，如果原挂牌上市公司的金融资产未置出，影响与非同一控制下收购相同；如果原有金融资产全部置出，则影响与同一控制下相同。

2.为什么高度关注金融资产出售事项

挂牌上市公司出售金融资产如存在贱卖情形，会稀释公司股东权益。

3.为什么高度关注金融资产收购后业绩承诺不履行和变更业绩承诺等事项

业绩补偿方案做为并购重组中一项重要交易安排，是对收购的标的金融资产盈利预测、估值和定价的一种背书。一般来讲，如果完成了承诺，说明收购时的交易定价相对合理，如果没完成承诺，说明收购时的交易定价过高，标的公司不值那么多钱，挂牌上市公司如能顺利收回承诺补偿款，则能全部或部分弥补收购造成的损失；如果收不回承诺补偿款，则收购造成的损失无法得到弥补，挂牌上市公司及全体股东的权益受到损害。因此，爱建集团服务项目中心一贯反对不可抗力以外的一切不履行承诺和变更承诺事项。

4.为什么高度关注分红制度设计和实际执行情况

挂牌上市公司现金分红是同时实现投资人回报的重要形式，是投资人受益权同时实现的重要途径之一，因此爱建集团服务项目中心要高度关注挂牌上市公司的分红制度设计是否合规，制度执行是否到位。

5.为什么高度关注违规担保和资金占用事项

挂牌上市公司控股股东或实际控制人违法占用挂牌上市公司资金或违规担保后发生实质扣划，会严重损害挂牌上市公司权益，给挂牌上市公司带来关键性损失。具体内容说，一是严重影响挂牌上市公司的正常经营。受控股股东及实际控制人资金占用或因违规担保被司法冻结扣划资金等事项的影响，挂牌上市公司会出现资金周转困难、现金流紧张、资金链断裂、正常经营无法积极开展等情况；二是严重拖累挂牌上市公司经营业绩。虽然无法证明上市公司的业绩暴跌和资金占用事项有直接的因果关系，但自资金占用发生以来，事实印证了多家挂牌上市公司的业绩由盈转亏；三是可能会导致挂牌上市公司被实施风险警示、破产重整或退市。

6.为什么高度关注董监高勤勉履职

公司董事、监事、高级管理人员是经过股东讨论会选举或是由董事会聘任，代替股东经营管理公司的人员。其在法律和公司章程范围内被授予了广泛的关键性决策权、管理权、监督权和业务执股权激励，在很大程度上实际控制着公司的运营。但是，与股东不同，他们并非公司的所有人，为的是追求自身利益的最大化，很可能与股东和公司利益不一致，甚至侵害股东与公司利益。因此，为的是保障公司及股东自身权益不受损害，包括爱建集团服务项目中心在内的所有股东应该积极高度关注董事、监事及高级管理人员的履职行为，看其关键性决策的出发点是否正确、关键性决策过程是否勤勉尽责等等。

以上股权激励思路是爱建集团服务项目中心基于目前的股权激励实践所做的归纳和提炼，有效地指导着现阶段的股权激励组织工作。同时爱建集团服务项目中心还就如何践行“股东积极主义”进行着论证和探索，逐渐尝试在不干预公司日常经营的前提下，以适当形式参予公司长期规划的制定以及价值缔造和商业价值管理过程。（记者朱凯整理）