星分享_注册资本是不是认缴的越多越好？

原标题：星分享 | 注册资本是不是认缴的越多越好？

注册资本是不是认缴的越多越好？

前言

注册资本认缴制圆了投资者“零首付”开公司的投资梦，实缴自由，认缴随心。且认缴额度越多，显得公司资本越雄厚，但短时间内不用兑现。那么，注册资本是不是认缴的越多越好呢？请看高律师的视频👇

01从两个角度再次认识“认缴”制度

① 分红权角度：分红权与实缴出资比例成正比

根据《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

根据该规定，虽然于公司设立时即已确定了股权的比例，但是最终分红却是按照实际缴纳的金额所占全公司已实缴资金的比例来分配的。也就是按照“多实缴多分红”，而非“多认缴多分红”的规则。

对于以获得分红为主要目的的股东，应该注意这一点，如果想要少投多得，必须要另行约定分红方式。

② 税收角度：注册资本没有按约定实缴的部分，所对应企业等额对外借款所发生的利息，不能税前扣除

《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函[2009]312号）第二十七条规定，“凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。”

以上，认缴制的主要导向是投资者不必再于公司设立时就将大量的资金汇入公司资本账户，但是认缴制下的其它配套规定对股东分红或公司经营亦都与实缴制存在差别，应同样引起关注。

02认缴过多可能造成的负面后果

上述所论，只涉及资本认缴制下相关规定，没有好坏之分。但认缴资本严重超出企业需求和股东出资能力，确实会引发负面的后果。因为即便是认缴，也是有期限的。到了认缴期限未能缴纳出资的情况自不必说，出资人的期限利益已自然耗尽。另外如果遇到认缴期限“加速到期”的情况，对于出资人则更是“屋漏偏逢连夜雨”的境地。

1 公司破产导致的加速到期

破产情形下，我国《企业破产法》第35条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

2 公司清算导致的加速到期

清算情形下，《公司法司法解释（二）》第22条规定，“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第26条（认缴出资）和第80条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”

对于公司股东而言，尽管章程规定的出资期限未到，但由于出资义务的对象是公司，因此，章程规定的出资期限不能超过公司的存续期限。所以，公司一旦破产或者强制清算，则应视为章程规定的出资期限届至，为实现债权人的公平清偿，应加速到期。

3 非破产、清算导致的加速到期：

《九民纪要》规定的两个例外

2019年《九民纪要》对非破产、清算情形下可加速到期的两种例外情形进行了明确：

①公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

②在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。例外情形1实则是破产加速到期的延伸，在“应破不破”时类推适用破产中的加速到期；例外情形2本质是对通过股东期限利益恶意损害债权人权利情形的规制。

以上的情况，都是出资人所在公司终止或者债务缠身之际，出资人需要提前对认缴的注册资金进行补足的情况。如果不予补足，将会在未缴纳范围内与公司承担连带责任。到此时，出资人于公司设立时如果认缴了过多的注册资本，最终承受的将是自己。

03注册资本写多少比较合适？

1. 最主要的是公司本身的实力和可承担的风险。关于这条，需要投资人自身有足够的风险意识和准确的判断能力；

2. 根据公司的规模设定注册资本，框算主营业务所需的资金量等级，也可以参考同行业的公司注册资金；

3. 根据公司所面对的市场。如各大电商对入驻平台的商家几乎都提出了注册资本的要求，公司运营过程中遇到的招投标项目也会对注册资本设定门槛；

4. 一个小的考虑：印花税。每年年底，企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。

律师简介

张琰娜

专职律师

专业领域：行政法、合同法、公司法、知识产权

职业资格：

· 律师执业资格证

· 国家二级人力资源管理师

· 通过证券从业资格考试

职务：

· 常州市律协法律顾问业务委员会 | 委员

· 常州市律协行政法委员会 | 委员

北斗星常年法律顾问团队

“北斗星”常年法律顾问团队是博爱星律师事务所法律顾问服务专业化团队，由所内从事公司法、劳动法、民商事争议纠纷等专业方向的律师组建，以“专业、高效、真诚、互相成就”为服务理念，以期为客户提供更具宽度（系统性）、深度（专业化）的顾问服务。返回搜狐，查看更多

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