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最高法-通过股东账户缴纳的注册资本,即应认为是属于该股东的出资

作者: admin 发布日期: 2024-05-11

罗某与张某股权受让纠纷重审改审案

裁判员要义:

公司在若非股东出资绝非来源于其本人的情况下认可该股东身份和合法权益的,虽然该出资可能绝非来源于该股东,但注册资本是透过该股东帐户交纳的,应当指出该股东已经完成出资。至于该股东是否为名义股东,归属于另一法律亲密关系,应由当事人全案解决。

此案详述:罗某与张某华均为滨江公司股东,罗某主要负责协调各单位亲密关系帮助创业者获取土地工程项目,两方注册了滨江公司,创业者将股权的24%划入罗某并展开了注册登记,张某宏碁创业者的代理股东。2012年罗某欲受让持有的滨江公司股权,只好公司股东会作出决议案:(1)一致同意罗某股权24%超额受让张某华,由张某华允诺缴付罗某所售总股本金3240多万元金融资产(见附带),帮助办理税务变更;(2)证实罗某股东合法权益1760多万元,其中地下商场500多万元,实物、现金及住宅1260多万元;(3)各股东一致同意罗某股东在2012年8月28近日出资全数卖地滨江公司股权(延时自行协商)……【此条文本阅读起来着实有些匪夷所思】就该股东会决议案的履行两方发生分歧,尤其针对决议案第3项,罗某指出此条内容指罗某在8月28近日全面收购其它股东的股权,如不能则由张某华全面收购。张某华指出此条文本是指罗某应将其未出资部分先行在8月28近日出资妥当后,才展开股权受让的下一关键步骤。只好罗某判令人民高等法院明确要求:(1)证实股权受让协议有效;(2)明确要求张某桠鼠滨江公司对股权受让所证实的一系列金融资产展开所有权转移注册登记。高等法院判决:二审高等法院指出,股东颐利案明确签订合同罗某卖地其24%股权,并由张某华“允诺缴付罗某所售总股本金3240多万元金融资产”,结合股东会决议案第3条文本,罗某出售的股权应以已经前述出资为前提。罗某在未前述出资的情况下,明确要求张某华缴付股权受让的差额,缺乏事实及正当理由,未予支持。罗某置之不理报请裁定。二审中罗某递交了滨江公司第一次股东会决议案,其中有“一致同意罗某在2012年4月18近日落实其它股东合法权益后全数卖地滨江公司股权,并允诺执行本次股东会有关决议案(卖地后公司运作事项由新股东自定并承担相关责任)……”。另有税务注册登记资料显示,罗某已实缴注册资本。原告张某华递交了由张某志将出资打进罗某帐户,再由罗某将资本金注入工程项目公司的寄,除此之外递交了张某志声称委托罗某代持股权的供词。二审高等法院经审理指出:从张某华提供的资本金流水来看,罗某及张某华赠与股权的资本金均来自于张某志,罗某并未前述出资。关于可否以出资妥当作为缴付股权受让款的条件,控辩两方理解不一致,张某华递交的证据材料更充分,故张某华的主张成立。除此之外,因股东会决议案中双方签订合同的股权受让差额的保险费方式为“以上金融资产,由张某华出资购买UPX罗某”,故罗某诉请直接将房屋所有权变更注册登记至罗某赠与,不符合股东会决议案文本,也不符合公司法有关规定。由此,维持二审判决。经罗某申请,最高人民高等法院于2020年提审本案,指出:滨江公司税务注册登记载明罗某为公司持股24%的股东,滨江公司股东会决议载明罗某享有24%股权,证实其总股本3240多万元,股东合法权益1760多万元。另有滨江公司内部通知也明确罗某为该公司股东享有其合法权益,且滨江公司有罗某一方委派的董事席位。因此应当指出滨江公司是在若非罗某出资非其本人的情况下,认可罗某股东身份及其合法权益。虽然罗某的出资是来源于张某志,但该资本金系由张某志打进罗某帐户后,以罗某的名义打进滨江公司的帐户作为其出资,基于货币“占有即所有”的原则,可以认定罗某完成了出资。至于为何罗某的资本金来来源于张某志,罗某是否为名义股东,是与本案争议焦点不同的另一法律亲密关系,当事人可以自行解决,故原判决认定罗某需补足出资后才能获得相应股权差额存在错误。

案件评述:这是一起“空手套白狼”的商业案例,这类案件之所以几经波折,往往是因为大众感知和商业的逻辑的错位。从大众感受的角度来讲,罗某并没有缴付股权差额便获取了24%的股权,而且该部分股权的价值还不菲,将股权变现似乎不太符合勤劳致富的朴素认知。但是从商业的角度来讲,不容忽视的是信息本身也是一种差额,本案中的罗某利用自身社会资源帮滨江公司获取了理想的土地,并由此享受工程项目公司给予的24%合法权益,完全符合商业的逻辑,如果明确要求罗某补缴注册资本后才能股权受让,等只好否定了罗某以“资源出资”的价值,对公司重复出资,显然是不公平的。遗憾的是二审和二审都在罗某出资的资本金来源问题上耗费了大量的笔墨,显然是陷入了大众价值观的误区,也把案件审理方向搞错了。如果审理法官能够理性看待其中的商业逻辑,尊重利用信息赚钱一方的价值,该案就不会再经历如此反复。相比之下,最高人民高等法院就资本金的来源问题及股权代持的问题的观点则更具有说服性,指出这些问题都归属于除此之外的法律亲密关系,不归属于诉讼争议案件所审理的范围。说回引发本案的直接原因,主要还是股东会决议案条款本身的问题。我们接触到的不少企业,在会议召开方面都有着相同的弊病,有不少会议发言务虚的多,务实的少;还有不少发言人各说各话,最后各行其是的居多;再有就是落实在纸面的文本修辞经常脱离决议案本意,加之签署人员未能重视,往往导致难以履行的后果。由此我们报请诸位看官,平日需要注意常规文书的书写,尤其对具有特殊法律效力的文书材料,务必在撰写和修辞等方面引起重视。

案例索引:(2020)最高法再370号

责编:彭龙 律师

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