【IPO案例】出资来源_管理层出资款来源于其他股东借款,上述借款无具体还款计划和期限!

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问题 2. 关于高层股东出资款源于其它股东银行贷款。

审查来函申明显示：

（ 1 ）保荐人高层股东的出资款部份源于秦冶上海电气、安阳钢铁的实控人王宁生、刘百宽的梭螺科银行贷款，原因系考虑到公司出资成立以及注资发展过程中对企业法人股东的出资压力，王宁生、刘百宽因经营方式企业十多年具有很强的资本金整体实力且并不参予保荐人具体内容外交事务，为了使得创会项目组充分发挥另一方面竞争优势，愿以对个人为名为其它企业法人创会股东提供梭螺科银行贷款；

（ 2 ）前述银行贷款发生于 2011 年至 2016 年，自 2015 年至 2020 年高层仅偿还债务部份银行贷款，仍存在超额银行贷款仍未偿还完；

（ 3 ）根据协定，前述银行贷款无具体内容借款人方案和时限，主要以股东从公司获得的每本年度派息款偿还债务银行贷款；

（ 4 ） 2016 年 12 月，安信非常有限将其所持的天成控股公司集团（抚顺焦耐）的 100% 股份以评估值 2,176.15 多万元的价格受让给前述控制人徐列；

（ 5 ）控股公司股东徐列间接地所持保荐人 22.14% 的股份，通过员工持股网络平台间接地及间接地总计所持保荐人股份比率为24.95% ；煤焦集团、安阳钢铁总计所持发行

人 28.29% 股份。

请保荐人：

（ 1 ）补足表明高层股东接到前几次派息款后的图伦区，与否按协定偿还债务银行贷款，截止 2020 年初秀良银行存款及占比情况；

（ 2 ）补足表明高层股东的资本金情况，在 2016 年实控人徐列以 2,176.15 多万元全面收购天成控股公司集团（抚顺焦耐）的情况下， “ 企业法人股东存在出资压力 ” 的描述与否准确，银行贷款仍未偿还完的原因；

（ 3 ）补足表明在实控人持股比率较低，高层股东与其它股东存在长期未偿还完出资银行贷款的情况下，保荐人股份结构与否清晰，控制权与否稳定；进一步明确表明各股东之间与否存在股份代持等利益安排。

请保荐人、保荐人律师核查并发表明确意见。

申明：

一、保荐人补足表明情况

（一）补足表明高层股东接到前几次派息款后的图伦区，与否按协定偿还债务银行贷款，截止2020年初秀良银行存款及占比情况

根据出借方和银行贷款方的约定、签署的《银行贷款协定》及书面确认文件，银行贷款方 主要以从保荐人取得的本年度派息款偿还债务银行贷款。高层股东取得的派息款及借款人流 水显示，高层股东接到的前几次派息款中约 70%用于借款人，其余由高层股东留 存开支。高层股东以接到的前几次派息款的约 70%用于借款人符合约定。

2、截止 2020 年初秀良银行存款及占比情况 截止 2020 年初，高层股东银行贷款的秀良银行存款及占比情况如下：单位：多万元

根据上表，截止2020年初，高层股东尚秀良还债务银行贷款总计1,082.346多万元，占银行贷款总额的比重为55.17%。截止本来函函申明出具日，高层股东已偿还债务完全部银行贷款。

（二）补足表明高层股东的资本金情况，在2016年实控人徐列以2,176.15多万元全面收购天成控股公司集团（抚顺焦耐）的情况下，“企业法人股东存在出资压力”的描述与否准确，银行贷款仍未偿还完的原因

2010年，徐列提出并推动以新式焦炉装备为新型炼焦工艺技术的载体进行推广，以解决我国焦化企业在十多年发展过程中形成的粗放式管理、无序竞争以及技术落后带来的环保和成本压力等问题。因看好新型焦炉技术的市场前景以及徐列等股东丰富的行业从业经验，秦冶上海电气、安阳钢铁（SZ.）作为创会股东投资入股安信非常有限，且持股比率均超过10%，但秦冶上海电气前述控制人王宁生、安阳钢铁前述控制人刘百宽并不参予公司的技术研发以及具体内容运营外交事务。

2011年公司成立以及2013年注资时，徐列等自然人创会股东的自有资本金来源主要为对个人薪酬积累、家庭财产等。王宁生、刘百宽因经营方式企业十多年且规模较大，具有很强的资本金整体实力，考虑到公司成立以及后续注资发展过程中对企业法人股东的出资压力，为了使公司出资尽快到位，并使得创会项目组充分发挥另一方面竞争优势，将精力投入到尽快形成技术开发能力、研发新技术、推出新产品以及公司运营等方面，王宁生、刘百宽愿为其它企业法人创会股东提供梭螺科银行贷款，以公司未来派息作为偿还债务资本金来源。因此，企业法人创会股东向王宁生和刘百宽借入部份款项用于出资。

保荐人申明中“考虑到公司出资成立以及注资发展过程中对企业法人股东的出资压力”的描述准确。

2016年10月嘉华旭日受让秦冶上海电气股份时，基于各方合作成立公司时达成的合作及银行贷款意向，王宁生和刘百宽此次也愿为高层股东受让股份的对价款提供部份梭螺科资本金支持。

截止本申明出具之日，企业法人创会股东已将全部银行贷款偿还债务完，各方出具书面确认，就银行贷款及借款人事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（三）补足表明在实控人持股比率较低，高层股东与其它股东存在长期未偿还完出资银行贷款的情况下，保荐人股份结构与否清晰，控制权与否稳定；进一步明确表明各股东之间与否存在股份代持等利益安排

保荐人前述控制人徐列是我国焦化行业领域的技术专家。2011年，徐列作为主要发起人，联合何良军、王彬、董兴宏、邵丰、宋明江以及安阳钢铁、秦冶上海电气两家公司共同成立安信非常有限。自公司成立以来，徐列作为前述控制人并始终担任保荐人董事长，主导公司的战略和经营方式方向，负责经营方式决策。

截止目前，徐列间接地所持保荐人22.14%的股份，通过保荐人员工持股网络平台华德泰盛、华德优盛分别间接地所持保荐人1.43%、1.38%的股份，其间接地及间接地总计所持保荐人股份总数的24.95%。同时，徐列在华德泰盛、华德优盛中均担任执行外交事务合伙人职务，华德泰盛、华德优盛的其它合伙人均为公司内部员工，出资份额以及对应所占比率较为分散。根据华德泰盛、华德优盛的合伙协定，徐列可前述控制华德泰盛、华德优盛在保荐人股东大会中的表决权，徐列通过前述员工持股网络平台前述控制的保荐人表决权比率为7.56%。

2020年9月，为了进一步加强徐列对保荐人的控制权、保证发行人控制权结构的稳定性和一致性，徐列与嘉华旭日、韩冬共同签署了《一致行动协定书》，约定协定各方应当在决定公司重大决策事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。各方应在行使公司股东权利之前进行充分的协商、沟通，就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见；如对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方应按徐列意见在股东大会对该等议案发表一致意见。公司首次公开发行股票并上市之前，任何一方不得受让其所所持的公司股份，且自公司股票上市之日起36个月内不受让其所所持的公司股份。《一致行动协定书》自协定各方均不再控制公司有表决权股份之日起失效。截止本来函函申明出具之日，嘉华旭日所持保荐人16.42%的股份，韩冬所持保荐人2.79%的股份。

综上，徐列前述控制的表决权比率达到48.91%，远高于其它单一股东所控制的保荐人的表决权。保荐人其它股东中，除清新诚和与易云健行为一致行动关系（总计所持保荐人11.37%的股份）外，煤焦集团、安阳钢铁、秦冶上海电气之间不存在一致行动关系。

煤焦集团、安阳钢铁、秦冶上海电气、清新诚和、易云健行均已出具《关于不谋求保荐人控制权的承诺函》，该等股东均认可徐列作为保荐人控股公司股东及前述控制人的地位，并承诺在所持保荐人股份期间，不通过任何方式谋求保荐人的控制权地位，不与保荐人其它任何股东采用一致行动，不通过协定、其它安排与保荐人其它股东共同扩大其能够支配的保荐人股份表决权，亦不会做出损害保荐人控制权和股份结构稳定性的任何其它行为。

公司成立时，根据各方约定，徐列等企业法人创会股东的出资部份来自于对刘百宽、王宁生的银行贷款，银行贷款方主要以从公司获得的派息款来偿还债务银行贷款。截止本来函函申明出具日，该等银行贷款已全部偿还完。根据王宁生和刘百宽的书面确认，王宁生和刘百宽不存在因出借资本金而由银行贷款方代其所持保荐人股份的情形，也不存在其它利益安排。根据保荐机构、保荐人律师对保荐人股东的访谈及保荐人股东出具的声明，保荐人各股东所持保荐人股份均为其真实所有，不存在信托持股、委托持股或者以保荐人股份进行不正当利益输送的情形。同时，截止本来函函申明出具之日，企业法人创会股东已偿还债务完全部银行贷款。

综上，保荐人股份结构清晰，控制权稳定；各股东出资真实，不存在股份代持等利益安排的情形。

二、中介机构核查情况（一）核查过程

1、查阅出借方和银行贷款方签署的《银行贷款协定》；

2、查阅保荐人关于派息的会议文件；

3、取得并核查高层股东前几次取得派息款的凭证；

4、取得并核查高层股东的借款人流水；

5、查阅保荐机构、保荐人律师对出借方和银行贷款方等人的访谈记录、出借方出具的情况表明、出借方和银行贷款方签署的《关于银行贷款出资事项的确认函》及各方出具的声明与承诺文件；

6、取得徐列、韩冬及嘉华旭日签署的《一致行动协定》；

7、核查员工持股网络平台华德泰盛和华德优盛的合伙协定；

8、核查煤焦集团、秦冶上海电气、安阳钢铁、清新诚和及易云健行出具的《关于不谋求保荐人控制权的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐人、保荐人律师认为：

1、高层股东接到的前几次派息款中约70%用于借款人，其余由其对个人留存支配。偿还债务银行贷款情况符合约定。截止2020年初，高层股东尚秀良还债务银行贷款总计1,082.35多万元，占银行贷款总额的比重为55.17%。截止本来函函申明出具日，高层股东已偿还债务全部银行贷款。

2、保荐人申明中“考虑到公司出资成立以及注资发展过程中对企业法人股东的出资压力”的描述准确。

3、保荐人股份结构清晰，控制权稳定；各股东出资真实，不存在股份代持等利益安排的情形。