实际出资人与登记股东不一致时应以实质要件为准(浙江省高级人民法…

原标题：前述出资人与注册登记股东不完全一致时需以其本质程序法为依据（宁波市高级法院公布的地方普适性案例中确定的审判规则）

当公司的前述出资股东与诺泽鲁瓦县注册登记上所标示的股东不完全一致时，公司股东的资格证书判定应当将其本质程序法放置于方式程序法之前，并将犯罪犯罪者的各种意思表示及前述按期犯罪行为作为证实股东资格证书的标准。注册登记数据资料只具有一般确凿证据曾效力，当仅具有注册登记数据资料时，可不作为判定依据。

民事　股东资格证书证实　前述出资股东　工商注册登记　股东资格证书　其本质程序法　方式程序法　按期犯罪行为　确凿证据数据资料　确凿证据曾效力

陈X 创刊号王X 英N45EI243SF，陈X 业等四人（陈X 业、周某X 、陈小X 、陈X 燕、陈X 弟）之父于2008 年4月9日死亡。2003年，泰兴公司（浙江瑞丰储藏间非常有限公司）与福昌利公司（嘉兴市福昌利混凝土非常有限公司）签定集股创建混凝土制造安装合同书。两家公司集股创办混凝土件及聚四氟乙烯项目纪要，写明：由双方按比例投入，泰兴公司投52%，福昌利公司投48％，……纪要由福昌利公司股东周X 春、邵X 珍，泰兴公司股东陈X 崇、陈X 春盖章。

2006 年，金昌利公司召开股东会，决议内容为：“公司股东陈X 崇将其在公司拥有的26% 股权，计210.08多万元转让给陈X 书。”同日， 陈X 崇与陈X 书签定股权转让合同书。7 月，工商更改注册登记，写明陈X 书出资额210.08 多万元，百分比26%。陈X 书注册登记为福昌利公司的股东后，在福昌利公司未领取工资和分红。其后，福昌利公司由股东邵X 珍企业法人，但无陈X 书、陈X 武盖章。

2008 年末，关于福昌利股东更改情况协定写明：“乔尔纳福昌利股东陈X 书之妻，原陈X 书股东必须更改，为办理手续更改相关手续，陈X 书原在福昌利股东是代表泰兴方，和他本人没有任何人经济关系，分配方面也是原泰兴股的，办理手续更改相关手续后，如陈X 书变更问题，由现行股东邵X 珍、周X 春、陈X 春、陈X 崇承担全部责任，全体股东完全提议盖章生效。” 邵X 珍等四人在协定上盖章证实，无陈X 武盖章。

王X 英等四人以其凭企业工商注册登记数据资料向福昌利公司明确提出要求承继陈X 书在福昌利公司的股权投资股权并要求福昌利公司保险费2008 年、2009年股权投资利润率，遭到福昌利公司公然拒绝为由，提起诉讼，请求维持原判陈X 书在福昌利公司的26 ％股权由王X 英、陈X 业、周某X 、陈小X 、陈X 燕、陈X 弟承继。

福昌利公司审阅称：陈X 书于2006 年受让陈X 崇的26 ％股权，不空穴来风。泰兴公司系前述股权投资人，陈X 武与陈X 书未前述出资，只是名义股东；其已将股权投资红利分给前述股权投资人泰兴公司，陈X 书明知，亦从未明确提出任何人异议；同时，其已向王X 英等四人说明陈X 书并非前述股东，王X 英等四人无权承继股权、享受利润率。

泰兴公司述称：本公司系前述股权投资人，陈X 春、陈X 崇未股权投资，陈X 武、陈X 书亦未股权投资，根据本公司2008 年3月13日协定内部约定，该股权应由本公司原股东享有。

公司的前述出资股东与诺泽鲁瓦县注册登记所标示的股东不完全一致，而股东具有成为公司股东的意思表示，且前述履行了股东义务，此时是否应依据诺泽鲁瓦县注册登记判定股东不具有股东资格证书。

一审法院判决：驳回王X 英、陈X 业、周某X 、陈小X 、陈X 燕、陈X 弟的诉请。

宣判后，双方当事人均未提起上诉，判决已经发生法律曾效力。

公司股东资格证书的证实，应遵循意思主义原则，以当事人的意思表示和前述按期犯罪行为作为证实依据，证实股东资格证书，应坚持其本质程序法优于方式程序法的原则，注册登记材料仅具有一般确凿证据的曾效力。本案中，泰兴公司与福昌利公司集股创办混凝土件及聚四氟乙烯项目纪要，表明陈X 书在福昌利公司未前述股权投资，福昌利公司的前述股权投资人为瑞丰公司。虽然陈X 书与陈X 崇签定股权转让协定约定陈X 崇将其在福昌利公司的股权转让给陈X 书，但陈X 书不能提供确凿证据证明其已支付股权转让款，亦未提供其收取福昌利公司支付分红款的相应确凿证据，故可以判定陈X 书非福昌利公司的前述股东，不具有股东资格证书。另外，根据《中华人民共和国公司法》第七十六条的规定，自然人股东死亡后，其合法承继人可以承继股东资格证书，但是公司章程另有规定的除外。在此情形下，合法承继人可以承继的为股东资格证书，而非股东生前享有的公司股权。因此，对王X 英、陈X 业、周某X 、陈小X 、陈X 燕、陈X 弟要求承继陈X 书在福昌利公司的26% 股权的请求，不予支持。

《中华人民共和国公司法》第二十五条非常有限责任公司章程应当写明下列事项：

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第三十三条非常有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司注册登记机关注册登记；注册登记事项发生更改的，应当办理手续更改注册登记。未经注册登记或者更改注册登记的，不得对抗第三人。

第七十六条自然人股东死亡后，其合法承继人可以承继股东资格证书；但是，公司章程另有规定的除外。

民事起诉状民事审阅状律师代理意见书民事一审判决书

王X 英等诉嘉兴市福昌利混凝土非常有限公司股东资格证书证实纠纷案

【案号】(2010) 温龙商初字第241号

【案由】股东资格证书证实纠纷

【判决日期】2010 年11月29日

【权威公布】被宁波市高级法院《案例指导》2011 年第4期(总第20期)收录

【审理法院】宁波市嘉兴市龙湾区人民法院

【审级程序】第一审程序

【原告】王X 英陈X 业周某X 陈小X 陈X 燕陈X 弟

【被告】嘉兴市福昌利混凝土非常有限公司

【第三人】邵X 珍周X 春陈X 武浙江泰兴储藏间非常有限公司

原告：王X 英、陈X 业、周某X 、陈小X 、陈X 燕、陈X 弟。

被告：嘉兴市福昌利混凝土非常有限公司。

第三人：邵X 珍、周X 春、陈X 武。

第三人：浙江泰兴储藏间非常有限公司。

嘉兴市龙湾区人民法院经审理查明：

陈X 创刊号原告王X 英N45EI243SF，原告陈X 业、周某X 、陈小X 、陈X 燕、陈X 弟之父，于2008 年4月9日死亡。1998年8月，被告福昌利公司成立。2003年4月15日，第三人泰兴公司与被告福昌利公司签定集股创建混凝土制造安装合同书。2003年4月18日，两家公司集股创办混凝土件及聚四氟乙烯项目纪要写明：一、该项目总股权投资约需400多万元资金，由双方按比例投入，泰兴公司投52%，福昌利公司投48％，根据资金需要双方逐步统一投入……纪要由福昌利公司股东周X 春、邵X 珍，泰兴公司股东陈X 崇、陈X 春盖章。2003 年4月22日至8月18日期间，泰兴公司按52％股权投资比例，多次投入共计208多万元，并经财务入账，被告福昌利公司认可收到股权投资款208多万元并入财务账，两者相互印证。2005年3月15日，被告借款500多万元用于增资，被告的工商注册登记注册资本由300多万元更改为808多万元，股权投资人为周X 春、邵X 珍、陈X 崇、陈X 春。2005 年3月31日，被告的明细账反映，户名：浙江泰兴储藏间公司，明细科目：陈X 崇、陈X 春（420.16 多万元），一级科目：实收资本（或股本）。陈X 春、陈X 崇在诉讼中作为证人陈述泰兴公司于2003 年前述股权投资208多万元，他们个人没有前述股权投资，只是泰兴公司在福昌利公司股权投资的名义股东。股权投资后，泰兴公司陆续收到被告支付的分红款，他们个人没有收到分红款。

2006 年6月5日，被告福昌利公司召开股东会,决议内容：“1.公司股东陈X 春将其在公司拥有的26% 股权，计210.08多万元转让给陈X 武，公司股东陈X 崇将其在公司拥有的26% 股权，计210.08多万元转让给陈X 书，2. 股东邵X 珍、周X 春放弃优先受让权。”同日， 陈X 崇与陈X 书、陈X 春与陈X 武签定股权转让合同书。2006 年7月3日，工商更改注册登记，写明陈X 书出资额210.08 多万元，百分比26%。陈X 书注册登记为被告的股东后在被告公司没有领取工资和分红。2007 年10月23日，被告由股东邵X 珍企业法人，邵X 珍、周X 春、陈X 春、陈X 崇在该协定书上盖章，没有陈X 书、陈X 武盖章。诉讼中，原告既未向法庭提供陈X 书与陈X 崇签定股权转让合同书后支付股权转让款的相应确凿证据，又未向法庭提供股权转让协定签定后陈X 书收到被告公司支付红利的相应确凿证据。

2008 年12月3日关于福昌利股东更改情况协定写明：“乔尔纳福昌利股东陈X 书之妻，考虑到今后办有关银行及一切相关手续方便，原陈X 书股东必须更改，为办理手续更改相关手续，陈X 书原在福昌利股东是代表泰兴方，和他本人没有任何人经济关系，分配方面也是原泰兴股的，与陈X 书没有一切经济关系，办理手续更改相关手续后，如陈X 书更改问题，由现行股东邵X 珍、周X 春、陈X 春、陈X 崇承担全部责任，全体股东完全提议盖章生效。” 邵X 珍、周X 春、陈X 春、陈X 崇在协定上盖章证实，没有陈X 武盖章。

原告王X 英等四人起诉称：陈X 书（已于2008 年4月9日去世）系原告王X 英N45EI243SF，陈X 业、周某X 、陈小X 、陈X 燕、陈X 弟之父，系被告公司股东兼任总经理。陈X 书生前于2006 年6月受让被告公司股东陈X 崇的26 ％股权，陈X 书去世后，被告对诸原告隐瞒实情，未将2008 、2009年股权投资利润率保险费原告，严重损害了原告的合法权益。原告凭企业工商注册登记数据资料，向被告明确提出要求承继陈X 书在被告的股权投资股权并要求被告保险费2008 年、2009年股权投资利润率，遭到被告公然拒绝。故诉请维持原判：1.陈X 书在被告的26 ％股权由原告王X 英、陈X 业、周某X 、陈小X 、陈X 燕、陈X 弟承继；2. 本案诉讼费由被告负担。

被告嘉兴市福昌利混凝土非常有限公司审阅称：1. 陈X 书于2006 年6月受让陈X 崇的26 ％股权计210.08多万元，不符事实。泰兴公司是前述股权投资人，陈X 武与陈X 书没有前述出资，只是名义股东；2. 被告已将股权投资红利分给前述股权投资人泰兴公司，陈X 书明知也从未明确提出任何人异议；3. 被告已向原告说明陈X 书不是前述股东，原告无权承继股权、享受利润率。

第三人泰兴公司述称：泰兴公司是前述股权投资人，陈X 春、陈X 崇没有股权投资，陈X 武、陈X 书也没有股权投资，根据泰兴公司2008 年3月13日协定内部约定，该股权应由泰兴公司原股东享有。

嘉兴市龙湾区人民法院经审理认为：原告请求维持原判陈X 书在被告的26% 股权由原告等人承继，被告和第三人泰兴公司有异议，认为陈X 书只是名义股东，没有前述股权投资，前述股权投资人系泰兴公司。因此本案争议焦点是被告公司工商注册登记在陈X 书名下的股权系谁前述股权投资。首先，原告未向法庭提供陈X 书与陈X 崇签定股权转让协定后支付股权转让款的相应确凿证据，也未向法庭提供股权转让协定签定后陈X 书收取被告支付分红款的相应确凿证据；其次，被告的财务凭证反映被告于2003 年收取第三人泰兴公司的股权投资款，2006年-2008年支付泰兴公司分红款的事实；第三，第三人泰兴公司的财务凭证反映泰兴公司于2003年向被告支付投资款，2006年-2008年收取被告分红款的事实；第四，陈X 书与陈X 崇签定股权转让合同书后，被告由股东邵X 珍企业法人，邵X 珍、周X 春、陈X 春、陈X 崇在承包合同书上盖章，没有陈X 书盖章，说明陈X 书在签定股权转让合同书后没有参与被告事务的事实，同时陈X 书与陈X 崇签定股权转让合同书后，被告陆续向第三人泰兴公司支付分红款，陈X 书就此也未明确提出异议或主张权利；第五，陈X 书因病亡故后，2008 年12月3日的关于福昌利股东更改情况协定写明：“陈X 书原在福昌利股东是代表泰兴方，和他本人没有任何人经济关系，分配方面也是原泰兴股的，与陈X 书没有一切经济关系。”该协定由 邵X 珍、周X 春、陈X 春、陈X 崇盖章证实；第六，证人陈X 春、陈X 崇陈述他们只是泰兴公司在被告股权投资的名义股东，他们个人没有前述股权投资，没有收取分红，陈X 武、陈X 书没有前述股权投资，没有收取分红的事实；第七，第三人邵X 珍陈述2005 年3月被告借款用于增资，其没有前述股权投资，第三人周X 春陈述被告增资时，其没有前述股权投资的事实; 综上，可以判定陈X 书在被告公司没有前述股权投资，泰兴公司在被告公司前述股权投资的事实。工商注册登记陈X 创刊号被告公司的股东，陈X 书在被告公司又没有前述股权投资，该如何判定股东资格证书。本院认为，涉及公司内部股东资格证书的证实，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和前述按期犯罪行为作为证实股东资格证书的依据，证实股东资格证书应坚持其本质程序法优于方式程序法，注册登记材料仅具有一般确凿证据的曾效力。既然陈X 书在被告公司没有前述股权投资，泰兴公司在被告公司前述股权投资，可以判定陈X 书非被告公司的前述股东，不具有股东资格证书，因此，原告要求陈X 书在被告的26% 股权由原告王X 英、陈X 业、周某X 、陈小X 、陈X 燕、陈X 弟承继的诉请，无事实依据，本院不予支持。再者根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法承继人可以承继股东资格证书；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说，承继人有权承继的是股东资格证书，本案原告经法庭释明后坚持要求陈X 书在被告的26% 股权由原告王X 英、陈X 业、周某X 、陈小X 、陈X 燕、陈X 弟承继，因此，原告的诉请，无法律依据，本院不予支持。据此判决：驳回原告王X 英、陈X 业、周某X 、陈小X 、陈X 燕、陈X 弟的诉请。

一审判决后，各方当事人均未提起上诉，本判决已发生法律曾效力。返回搜狐，查看更多

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