【基该案情】2016年4月20日，被告陈某与被告黄某签定《股份受让协定》，另一股东王某做为犹太教徒在股份受让协定上盖章，约定由黄某将其所持的节能环保公司20%股份中的5%股份受让给陈某，股份总金额50多万元。在公司节能环保项目验收结束之后，黄某将其赠与5%股份在工商部门办理手续了更改至陈某赠与。协定签定后，陈某Ensisheim将50多万元股份受让款汇往黄某赠与。现陈某指出黄某还未前述出资，就将其所夺的股份以高于所夺出资的双倍价格受让，拒绝相互配合办理手续股份过户手续。并且，被告陈某维持原判法院，请求确认股份受让协定合宪。【观点分歧】该案争论关注点为未前述出资与否负面影响被告黄某行使职权股份受让的基本权利，以及案涉股份受让协定与否有效率。第二种意见建议指出，公司法虽明确规定未履行职责出资权利或未本息出资的股东对公司应负开户出资或补足出资额、对其他股东应负法律职责，并未明确规定未履行职责出资权利的股东因而而丧失股东资格，因而未前述出资不负面影响被告黄某行使职权股份受让的基本权利，案涉股份受让协定不合法有效率。第二种意见建议指出，由于被告黄某尚未前述出资，其不是公司股东，因而被告黄某不能行使职权股份受让的基本权利并从中获利。若维持原判股份受让协定不合法有效率将导致利益失衡，故应支持被告的诉讼请求。【法律条文叙尔热雷县】笔者赞同第二种意见建议。理由如下：一、争论关注点一：股东权的行使职权应不受前述出资情况负面影响公司法明确规定的股东出资不妥当的民事职责主要包括两个方面：一是内部职责，即向公司补足出资并分担损害赔偿职责；向其他股东分担法律职责。二是外部职责，即在未出资本息范围内分担清偿职责。公司法明确规定有限职责公司记载于股东登记表的股东，可以依股东登记表提倡行使职权股东基本权利；公司应将股东的姓名或者名称及其出资额向公司注册登记国家机关注册登记。由此可见，股东即便未出资，仍可依照经工商行政管理国家机关注册登记的股东登记表、公司章程等提倡股东基本权利。该案中，被告黄某所持的节能环保公司20%的股份已经过工商注册登记，是节能环保公司的股东。被告陈某供称被告黄某出资不妥当，其并不是公司法意义上股东的意见建议，不符不合法律条文明确规定。公司法明确规定，有限职责公司的股东之间可以相互受让其全部或者部分股份。原、被告均是节能环保公司股东，另一股东王某也做为犹太教徒在股份受让协定上盖章放弃使用权权，被告无权将其股份受让给被告。综上，该案系股份受让纷争，并非股东出资纷争，即便陈某未前述出资也不负面影响其做为股东行使职权股份受让的基本权利。二、争论关注点二：未前述出资不属于合约合宪的法定情形被告陈某与被告黄某、王某合伙经营节能环保公司，关于黄某的出资情况，陈某应是明知的，如因被告黄某未履行职责出资权利导致被告陈某对公司或公司债权人分担连带职责的，陈某分担职责后，无权依照公司法司法解释三的相关明确规定向被告黄某追讨。就该案而言，在签定案涉股份受让协定时，黄某将其5%股份总金额50多万元，被告自愿接受。由此可见原、被告签定的股份受让协定是两方当事人的真实意思表示，且没有违反法律条文、行政法规的强制性明确规定，应属不合法有效率，两方均应严格履行职责合约权利。该协定签定后，被告已履行职责付款权利，两方亦认可因节能环保项目审批期间股份无法立即办理手续更改注册登记手续。现办理手续股份更改注册登记条件已具备，陈某苏朗履行职责相互配合更改注册登记权利，属违约行为。因而，应驳回被告陈某的诉讼请求。关于我们：山东天颐临辩护律师事务所公司信泰项目组是由青岛市资深辩护律师Aligarh领衔组建，骨干辩护律师牟华龙、冯瑞兰、舒开放平台、程临等在各应用领域均具有深厚的专业素养。项目组致力于为广大公司、企业解决商业、经济应用领域法律条文问题。转发此文是出于汇集信泰法律条文案例，传递更多信息之目的。若有作者标注错误或侵犯了您的不合法权益，请作者持土地权属证明与我们联系，我们将及时更正、删除。本项目组原创文章，转发请注明出处。作者：江苏普法网
