股权出资相关政策汇编

职教集团财务管理融资部公司出品

一起来看！

随着我国经济持续稳定发展,传统的引资正在悄悄发生巨变。各地政府利用资本的催化剂和调节作用，积极探索出了一种资本运作结合的工业园区基金商办新模式：乃以股份股权投资和其它优惠经济政策，吸引其它地区的高质量民营企业转移至该地，并带动区域经济与传统产业升级。能说,“资本商办”的新模式已逐步正式成为引资的非主流,谁懂资本商办,谁就能占领引资的一席之地。责任编辑就资本商办过程中高质量民营企业股东以股份出资在该地成立控股母公司涉及的操作业务流程及税务经济政策展开剖析概括，具体文本如下表所示：

一、股份出资的基本介绍

（一）

股份出资的概念

股份出资，是指股东或主办人以其所持的其它公司的股份出资，股权投资于新成立的或是已续存的目标公司，从而获得最终目标公司股份的股权投资犯罪行为。用于出资的股份应当土地权属清楚、权柄完备（*股份权柄主要就分为三类：以自益作主文本的权柄和以共益作主文本的权柄，主要就包括派息权、受让出资权、新股优先选择配售权、投票权、第十四条等。股东所出资股份的权柄完备性是新成立的或是已续存的最终目标公司有效行使职权完备股份的硬性因素。做为出资的股份存有权柄不完备的主要就类型有：已经成立实控的股份；纰漏股份；受到原则上或签订合同限制的股份；存有投票权信托公司的股份。）、司法机关能受让。

以股份做为出资，实际上是股东将其所持的其它公司的股份受让给新成立的或是已续存的最终目标公司所有，当原公司的股东将其所持的股份全部受让到新成立的或已续存的最终目标公司，对新成立或是已续存的最终目标公司而言，然则于他们在成立或注资凌桥的同时对内展开了股权投资,等完成税务更改相关手续后,最终目标公司正式成为原公司的股东，原公司正式成为了最终目标公司的控股子公司子公司。

（二）

股份出资与股份受让的关系

股份受让，是公司股东司法机关将他们的股东合法权益有偿受让给别人，使别人获得股份的刑事法律犯罪行为。

依照《股份受让税金个人税金税管理办法（全面实施）》第二条规定，股份受让主要就包括以股份对内股权投资或展开其它非汇率卖淫等情形。依照《关于非汇率性资产股权投资民营企业个人税金税经济政策问题的通知》，民营企业以非汇率性资产对内股权投资，应对非汇率性资产展开评估并计算确认非汇率性资产受让税金，当民营企业以股份形式的非汇率性资产对内股权投资，即应确认股份受让税金。

因此，无论是自然人股东还是民营企业法人股东，以股份出资犯罪行为属于股份受让，应当履行股份受让的相关相关手续。

（三）

股份出资的法律规定

《公司注册资本登记管理规定》第六条规定：“股东或是主办人能以其所持的在中国境内成立的公司股份出资。以股份出资的，该股份应当土地权属清楚、权柄完备、司法机关能受让。具有下列情形的股份不得用于出资：

1、已被设立实控；

2、股份所在公司章程签订合同不得受让；

3、法律、行政法规或是国务院决定规定，股份所在公司股东受让股份应当报经批准而未经批准；

4、法律、行政法规或是国务院决定规定不得受让的其它情形。”

《公司法》第二十七条第二款规定：“对做为出资的非汇率财产应当评估作价，核实财产，不得高估或是低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”第二十八条第一款规定：“以非汇率财产出资的，应当司法机关办理其财产权的转移相关手续。”实践中，出资人以股份、房屋、土地使用权或是需要办理土地权属登记的知识产权等财产出资的，应当司法机关办理土地权属更改相关手续。

（四）

股份出资的办理程序

依照《公司法》的规定，以股份出资的，应当司法机关办理其财产权的转移相关手续。股份做为非汇率性资产出资业务流程主要就如下表所示：

1、办理股份出资批准相关手续；涉及国有股份出资，法律、行政法规或是国务院决定规定股份公司股东受让股份必须经批准的，先行办理批准相关手续。

2、股份经司法机关成立的评估机构评估；

3、股份认缴出资或实际缴纳出资；

4、股份出资公司办理股东更改登记；

5、被股权投资公司展开验资；

6、被股权投资公司办理实收资本更改登记。

二、股份出资过程中的注意事项

（一）

股份受让价款是否能自由确定

依照相关税务经济政策规定，股份受让价款应在公平交易原则基础上合理确定，受让收入明显偏低且无正当理由等情况下税务机关将按照净资产核定法、类比法、其它合理方法的先后顺序核定受让收入。

在实际工作中，税务机关通常会以出让方受让股份所占公司净资产价值为标准来确定股份受让价格是否合理。如出让方民营企业拥有土地使用权、房屋、房地产民营企业未销售房产、知识产权、股份等资产的，申报的股份受让收入低于股份对应的净资产公允价值份额的，也会被视为股份受让收入明显偏低，税务机关能重新核定成交价格，以此来确定所受让股份公允价值，从而确定其是否应缴个人税金税。

（二）

未实缴的股份是否能对内受让

未实缴出资，主要就包括如下表所示两种情形：(1)依照公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务；(2)因公司章程规定的出资期限尚未到达，股东尚不需履行出资义务。依照公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务的情况下，未履行出资义务股东可能承担以下责任：（1）继续履行出资义务；（2）在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

《公司法》及公司法解释(三)对于股东未实缴出资的股份能否用来出资未作明确禁止，即法无禁止即可为。因此，股东未实缴出资情况下也能以已认缴但未实缴的公司股份股权投资于最终目标公司，待该股份更改登记至最终目标公司名下，对应部分的出资缴纳义务随之转移至最终目标公司。前述责任不因股份受让而豁免。

三、股份出资的涉税处理

(*责任编辑探讨的股份出资仅限于以非上市公司股份出资于非上市公司。)

股份出资实质是以股份换股份，交易过程中主要就涉及出资方（股权投资者A）、被受让民营企业（B公司）、收购方（C公司）三方。股权投资者A以其所持的B公司股份出资于C公司时，涉及的税种主要就为民营企业个人税金税、个人税金税和印花税。

（一）

自然人以股份出资

依照《关于个人非汇率性资产股权投资有关个人税金税经济政策的通知》，个人以股份股权投资，应按评估后的公允价值确认股份受让收入。自然人股东A受让股份，以股份受让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税税金额,按“财产受让税金”缴纳个人税金税，适用20%的税率。同时，由于股份受让涉及受让协议的签订，自然人股东A和C公司应按印花税税目“产权转移书据”计算缴纳印花税，适用税率为万分之五。B公司做为被受让民营企业无需纳税。

自然人股东A以股份出资时在被受让民营企业B公司所在地税务机关缴纳个人税金税。自然人股东A应在发生股份出资应税犯罪行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。自然人股东A一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税犯罪行为之日起5年内分期缴纳个人税金税。

（二）

法人民营企业以股份出资

法人民营企业受让股份收入，应于受让协议生效、且完成股份更改相关手续时，确认收入的实现。民营企业以股份对内股权投资，应对股份展开评估并按评估后的公允价值扣除原始股权投资的余额，计算确认股份受让税金。法人民营企业A公司以所持的B公司股份出资于C公司，A公司做为受让方需缴纳民营企业个人税金税和印花税，C公司做为收购方需缴纳印花税，B公司做为被受让民营企业无需纳税。民营企业个人税金税基本税率25%；符合条件的小型微利民营企业，民营企业个人税金税税率5%-20%；职教技术民营企业，民营企业个人税金税税率为15%。

依照《关于非汇率性资产股权投资民营企业个人税金税经济政策问题的通知》第一条规定，法人民营企业A公司以B公司股份出资于C公司确认的股份受让税金，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税税金额，按规定计算缴纳民营企业个人税金税。法人民营企业A的股份受让税金并入A民营企业当年的应纳税税金额，在法人民营企业A公司所在地税务机关缴纳民营企业个人税金税。

（三）

合伙民营企业以股份出资

合伙民营企业以每一个合伙人为纳税义务人，股份出资过程中合伙民营企业无需缴纳个人税金税，相关的个人税金税都穿透到合伙人的层次，依照合伙人的性质，由自然人或法人民营企业缴纳相应的个人税金税或民营企业个人税金税。

一般情况下，合伙民营企业A的自然人合伙人比照个人税金税法的“经营税金”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率计征个人税金税。若合伙民营企业A属于创业股权投资民营企业，能选择按单一股权投资基金核算或按创投民营企业年度税金整体核算两种方式之一，对自然人合伙人来源于创投民营企业A的税金计算缴纳个人税金税：按单一股权投资基金核算时，自然人合伙人应分得的股份受让税金和股息红利税金，按照20%税率计算缴纳个人税金税；按创投民营企业年度税金整体核算时，自然人合伙人应分得的税金按照“经营税金”项目适用5%～35%的超额累进税率计算缴纳个人税金税。自然人合伙人在被受让民营企业B公司所在地税务机关缴纳个人税金税。

合伙民营企业A的法人合伙人的股份受让税金并入当年的应纳税税金额，依照适用的民营企业个人税金税率计征民营企业个人税金税。法人合伙人的股权受让税金并入法人民营企业当年的应纳税税金额，在法人合伙人所在地税务机关缴纳民营企业个人税金税。

合伙民营企业A以所持的B公司股份出资于C公司时，B公司无需纳税，合伙民营企业A和C公司层面均需按印花税税目“产权转移书据”计算缴纳印花税，适用税率为万分之五。

四、股份出资的纳税筹划

案例：杭州海芯公司注册资本100万元,有3个股东：自然人股东X出资30万,占股30%；法人民营企业股东Y出资60万，占股60%；有限合伙民营企业Z出资10万，占股10%。杭州海芯的3个股东准备以杭州海芯公司的股份出资在合肥成立合肥海芯公司，最终实现将杭州海芯变成合肥海芯的控股子公司子公司。截止股份受让前，杭州海芯的未分配利润为50万元，盈余公积为50万元，净资产为200万。分析各股东在股份出资过程中的个人税金税情况。

（一）

直接以股份出资

杭州海芯的3个股东计划直接以杭州海芯公司的股份出资成立合肥海芯，假设杭州海芯公司经评估后的净资产为200万元，3个股东将其股份分别作价72万元、144万元、24万元全部受让给合肥海芯，不低于各自受让股份所占杭州海芯净资产的价值60万元、120万元、20万元，股份受让价格合理。

案例分析：

自然人股东X股份受让税金=72-30=42万元，应交个人税金税=42*20%=8.4万元；应交印花税=72万*0.0005=0.036万元。自然人股东X一次性缴纳个人税金税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后5年内分期缴纳（无需均匀分期，可设定前4年不纳税，第5年纳税报税务机关备案）。

法人民营企业股东Y股份受让税金=144-60=84万，并入Y民营企业当年的应纳税税金额，计算缴纳民营企业个人税金税。应交印花税=144万*0.0005=0.072万元。法人股东Y一次性缴纳民营企业个人税金税有困难的，可在5年期限内将股份受让税金84万元按每年分摊16.8万元应纳税税金额递延缴纳民营企业个人税金税。

有限合伙民营企业Z股份受让税金=24-10=14万，合伙民营企业层面无需纳税，Z的自然人合伙人和法人合伙人分别依照应分得的税金额缴纳个人税金税和民营企业个人税金税。

合肥海芯公司签订了股份受让协议需缴纳印花税=（72+144+24）万元*0.0005=0.12万元。

（二）

先派息后出资

假设杭州海芯先将未分配利润50万元按股东持股比例全部派息，然后股东再以杭州海芯公司的股份出资成立合肥海芯公司，派息后杭州海芯公司经评估后的净资产为150万元。

此情形下，自然人股东X获得的派息收入需按“利息、股息、红利税金”适用20%税率缴纳个人税金税，所以对于自然人股东X而言股份受让收入和派息收入均需缴纳个人税金税，与直接以股份出资方式下税负相同。

法人民营企业股东Y获得的派息收入为符合条件的居民民营企业之间的股息、红利等合法权益性股权投资收益，属于免税收入,免缴民营企业个人税金税。杭州海芯派息后导致净资产下降从而降低股份受让价款，在法人股东Y层面，仅需就股份受让税金缴纳民营企业个人税金税，整体税负相比直接以股权出资方式大幅下降，达到了节税的作用。

有限合伙民营企业Z获得的派息收入在合伙民营企业层面无需纳税，但Z的自然人合伙人需依照应分得的税金额缴纳个人税金税，法人合伙人应分得的税金额属于符合条件的居民民营企业之间的股息、红利无需纳税。因此，对自然人合伙人而言，与直接以股份出资方式下税负相同；对法人合伙人而言达到了节税的作用。

经济政策依据

《中华人民国和国公司法》

《股份受让税金个人税金税管理办法（全面实施）》（国家税务总局公告2014年第67号）

《关于个人非汇率性资产股权投资有关个人税金税经济政策的通知》（税务〔2015〕41号）

《关于非汇率性资产股权投资民营企业个人税金税经济政策问题的通知》（税务〔2014〕116号）

《关于印发《关于个人独资企业和合伙民营企业股权投资者征收个人税金税的规定》的通知》（税务〔2000〕91号 ）

《关于民营企业个人税金税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）

《关于创业股权投资民营企业个人合伙人个人税金税经济政策问题的通知》（税务〔2019〕8号）