跟着案例学法条1–公司法第3条,股东的出资责任._知乎_

一、法条文本

《公司法》第二条

公司是企业经济实体，有分立的经济实体个人财产，独享经济实体个人私有财产。公司以其全数个人财产对公司的负债担责。

非常以下简称公司的股东以其所夺的出资额为限对公司担责；股权非常有限公司的股东以其配售的股权为限对公司担责。

二、事例分析

（1）案情概要

蟹蛛科花合作开发公司和李祖可因需周转，向郭亲要钱。郭亲于2014年5月29日转至李祖可商业银行帐户中300多万元，蟹蛛科花合作开发公司与李祖可开具欠条这份，写明：“开封市蟹蛛科花房地产业合作开发非常有限公司借郭亲港币叁百多万元整（），本息3分，每星期6号本息，商业银行贷款时限为一年。开封市蟹蛛科花房地产业合作开发非常有限公司2014年5月29日贷款人：李祖可”。翌日蟹蛛科花合作开发公司与李祖可开具字据这份写明：“今接到郭亲钱款叁百多万元整（）蟹蛛科花合作开发公司2014年5月29日转账：李祖可”；

郭亲于2014年9月29日转至李祖可商业银行帐户中50多万元，蟹蛛科花合作开发公司与李祖可开具欠条这份，写明：“开封市蟹蛛科花房地产业合作开发非常有限公司借郭亲港币壹元多万元整（），本息4分。开封市蟹蛛科花房地产业合作开发非常有限公司2014年9月29日贷款人：李祖可”；同日蟹蛛科花合作开发公司与李祖可开具字据这份写明：“今接到郭亲钱款壹元多万元整（）蟹蛛科花公司2014年9月29日转账：李祖可”；

2014年11月25日郭亲转至李祖可商业银行帐户中20多万元，郭亲委派陈某转至李祖可商业银行帐户中一百多万元，蟹蛛科花合作开发公司与李祖可开具欠条这份，写明：“开封市蟹蛛科花房地产业合作开发非常有限公司借郭亲港币Professionel贰拾多万元整（），本息4分。开封市蟹蛛科花房地产业合作开发非常有限公司2014年11月25日贷款人：李祖可”；翌日蟹蛛科花合作开发公司与李祖可开具字据这份写明：“今接到郭亲钱款佰贰拾多万元整（）蟹蛛科花公司2014年9月29日转账：李祖可”；

2014年10月29日郭亲委派刘某转至李祖可商业银行帐户中33多万元，交予李祖可钱款伍多万元，蟹蛛科花合作开发公司与李静开具欠条这份，写明：“开封市蟹蛛科花房地产业合作开发非常有限公司借郭亲港币叁拾捌多万元整（），本息4分。开封市蟹蛛科花房地产业合作开发非常有限公司2014年10月29日贷款人：李祖可”；翌日蟹蛛科花合作开发公司与李祖可开具字据这份写明：“今接到郭亲钱款叁拾捌多万元整（）蟹蛛科花公司2014年9月29日转账：李祖可”；

以内商业银行贷款总计508多万元。蟹蛛科花房地产业公司借到前述钱款后，按总金额3%国际标准缴付了本息300多万元的商业银行贷款本息至2014年10月29日，总计54多万元。余下本息迄今皮厄县，全数本息迄今未还，故引发郭家。

另查清，蟹蛛科花合作开发公司设立于2012年11月21日，李祖可与姚倩飞是该公司的发起人，注册资本1000多万元，其中李祖可所夺600多万元，实缴出资600多万元。被告姚倩飞所夺400多万元，实缴出资400多万元。

2014年9月25日蟹蛛科花合作开发公司注册资本变更，两名股东李祖可与姚倩飞，对该公司增资，增资后的注册资本6000多万元，其中被告李祖可所夺3600多万元，实缴600多万元。被告姚倩飞所夺2400多万元，实缴400多万元。二人所夺时间均为2029年9月28日前所夺完毕。

2014年11月5日，蟹蛛科花合作开发公司投资人变更。变更后，姚倩飞退出蟹蛛科花合作开发公司，新增闫某作为公司股东。变更后蟹蛛科花合作开发公司注册资本为6000多万元，其中闫某所夺5400多万元，实缴400多万元，2029年9月28日前所夺完毕。李祖可所夺600多万元，实缴600多万元。

2016年9月3日蟹蛛科花合作开发公司投资人变更。变更后，闫某退出蟹蛛科花合作开发公司，新增李伟平作为公司股东。变更后蟹蛛科花合作开发公司注册资本为6000多万元，被告李祖可所夺5400多万元，实缴600多万元。被告李伟平所夺600多万元，实缴400多万元。二人所夺时间均为2029年9月28日前所夺完毕。

2017年5月10日蟹蛛科花合作开发公司投资人变更。变更后，李祖可退出蟹蛛科花合作开发公司，新增赵秋英作为公司股东。变更后蟹蛛科花合作开发公司注册资本为6000多万元，赵秋英所夺5400多万元，实缴600多万元。李伟平所夺600多万元，实缴400多万元。二人所夺时间均为2029年9月28日前所夺完毕。

再查清，2018年8月30日蟹蛛科花合作开发公司被开封市新华区人民法院公布为失信被执行人，执行案号为(2018)豫0402执606号，涉及未履行数额200余多万元及本息。

2018年1月2日蟹蛛科花合作开发公司被开封市叶县人民法院公布为失信被执行人，执行案号为(2017)豫0422执564号，涉及未履行数额400余多万元及本息。

2018年09月04日蟹蛛科花合作开发公司被开封市中级人民法院公布为失信被执行人，执行案号为(2018)豫04执138号，涉及未履行数额高达6000余多万元。

以内事实，有郭亲提供的欠条、字据、商业银行流水、蟹蛛科花合作开发公司的工商企业档案、中国执行公开信息网失信人信息，等证据在卷为证。相关证据已经在庭审中质证、认证，经审查证据之间相互认证，具有证明效力，足以认定本案事实，本院予以确认。

（2）争议焦点

各股东应否担责

（3）法院判决

负债应当清偿。

非常以下简称公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东所夺的出资额。股东所夺的出资额可以分期交纳，非常以下简称公司股东所夺的出资额由实缴出资额和应缴出资额两部分组成，未到缴纳时限的出资为应缴出资额。根据《中华人民共和国公司法》第二条第二款“非常以下简称公司的股东以其所夺的出资额为限对公司担责；股权非常有限公司的股东以其配售的股权为限对公司担责”规定，李祖可、姚倩飞、李伟平、赵秋英应以其所夺出资额为限对公司担责。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条中已明确“未缴纳的出资”包括分期缴纳尚未届满缴纳时限的出资。因此非常以下简称公司的股东以其所夺的出资额为限对公司担责，不论是实缴出资还是应缴出资。故赵秋英的出资义务尚未到缴纳时限的抗辩理由不能设立。

另，蟹蛛科花房地产业公司股东尚有5000多万元所夺注册资本没有实缴，且所夺时间均为2029年9月28日前，该公司已经被列为失信被执行人，未履行执行义务高达7000多万元，为保护债权人的合法权利，判决令未全面履行出资义务的股东承担相应职责，符合法律规定和公司法的立法宗旨。

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分承担补充赔偿职责的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担前述职责，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”的规定，蟹蛛科花房地产业公司的股东应以其未缴的出资额为限，对公司债权人承担补充赔偿职责。本案蟹蛛科花房地产业公司已经被列为失信被执行人，未履行执行义务近7000多万元，李祖可、姚倩飞明知蟹蛛科花房地产业公司对外有巨额负债，自己没有出资到位的情况下，转让其名下股权，且没有证据证明股权受让人闫某、李伟平、赵秋英等人有出资能力。若未全面履行出资义务的股东不担责，则不利于保护原告郭亲作为债权人的合法权利，不符合法律规定和公司法的立法宗旨，且所夺时限仅是公司股东间的内部约定，不能对抗第三人。故赵秋英的出资义务尚未到缴纳时限的抗辩理由不能设立，本院不予采信。李祖可、姚倩飞应在未出资本息范围内对公司负债承担补充赔偿职责。

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十九条“非常以下简称公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带职责的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带职责的，人民法院应予支持”的规定，李伟平、赵秋英明知李祖可、姚倩飞没有出资到位的情况下转让股权，其应对前述负债承担连带职责。在蟹蛛科花房地产业公司向郭亲商业银行贷款时，李祖可是蟹蛛科花房地产业公司的法定代表人，该商业银行贷款用于蟹蛛科花房地产公司合作开发项目上，李祖可在欠条中签字是履行职务的行为，故李祖可应承担未全面履行出资义务本息范围的补充赔偿职责，而不是连带还款职责。

（4）延展法条

《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条

股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分承担补充赔偿职责的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担前述职责，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带职责的，人民法院应予支持；公司的发起人担责后，可以向被告股东追偿。

《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条

非常以下简称公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带职责的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带职责的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定担责后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。