股东出资期限未届满,公司债权人不能要求提前出资丨法律顾问

在法律条文公法中，一些公司在企业注册登记中所夺了巨额的注册资本，但却在公司会章中又签订合同实收资本的时限为几百年甚至于上千年。那么在此类情况下，公司个人财产不足以偿还负债时，负债人可不可以允诺贝唐出资时限的股东对公司负债分担补足索赔职责？

有鉴于上述难题，最高人民检察院于2019年7月召开全省高等法院涉外公开审判组织工作全会，全会形成了《全省高等法院涉外公开审判组织工作纪要（最高人民检察院一庭向社会风气公开草案建议稿）》，其第7条明确明文规定：“有鉴于在所夺制中股东依法享有时限利益，而有负债人以公司无法偿还即将到期负债为由，允诺未届出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责的，人民检察院未予全力支持。但是，存在下列情况的仅限：（1）股东蓄意延长出资时限以躲避履行出资义务的；（2）股东做为被继续执行人的案件，因诸般继续执行措施无个人财产N4891F，被人民检察院判决终结本次继续执行的；（3）人民检察院受理公司宣告破产申请的。”

该意见建议系最高人民检察院有关“股东出资能否加速即将到期”难题的最新意见建议，对指导全省各级高等法院的裁判员思路具有重要意义。

笔者认为：股东对公司的出资义务源于股东间出资协议或会章签订合同，通过在诺泽鲁瓦县管理组织工作部门登记注册登记向社会风气申报，已向包括负债人在内的不特定第三人宣告了出资时限。负债人也是在此预期下与公司进行交易，在公司个人财产无法完全偿还负债时，负债人桑翁自己对公司债务人仍未获得偿还为由，明确要求股东提早履行出资义务，损害了股东的TDATE2006，并不具备相应合法性和必要性。即使《最高人民检察院有关适用于《中华人民共和国公司法》若干难题的明文规定(三)》第十一条第三款明文规定：“公司负债人允诺未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还的部分分担补足索赔职责的，人民检察院应予以全力支持。” 但该条款的适用于，必须建立在股东出资偿付或出资纰漏的情况下，而所夺期未韩立华股东未出资并不属于出资偿付，所以无法将该明文规定扩大解释以约束时限未届至下的股东出资；

鉴古知今，为降低法律条文信用风险，提出如下表所示建议：

一、公司股东不要误认为随意所夺巨额注册资本，但在出资协议或会章中签订合同几百甚至百年后再实收出资准备充分，其信用风险如下表所示：

1、公司解散时，股东仍未交纳的出资应做为托管个人财产；

2、公司宣告破产时，管理组织工作人应当明确要求股东交纳所所夺而未交纳的出资，不受出资时限的限制；

3、即使公司未有解散、宣告破产情况，出资时限也没有期满，负债人明确要求股东在所夺出资范围内对公司负债分担补足索赔职责的，司法实践中存在不同裁判员观点，部分高等法院对负债人的诉讼允诺予以全力支持。

因此，股东所夺的注册资本越高，股东对公司及其负债人分担的义务越重，股东的投资信用风险越高；所夺时限过长，无法免除股东应当分担的出资义务。

二、对于公司负债人而言，应当注意以下几点：

1、签订合同或建立合作时，请勿被公司过高的注册资本所迷惑。公司注册资本所夺制中，注册登记的注册资本并非公司的资本状况，避免注册资本高公司资金实力就强的误区。

2、面对贝唐所夺时限的股东，负债人可以在公司符合宣告破产的条件时，通过申请公司宣告破产，起到明确要求公司股东提早交纳所夺出资的目的。

3、公司负债人明确要求未履行出资义务的股东分担的职责是一种补足索赔职责，即只有公司个人财产不足以偿还时，才可以明确要求股东索赔。但从诉讼程序上，负债人提起公司负债偿还诉讼时，可以直接把未出资股东与公司一起做为共同被告。