股东出资款消失_看众泰汽车股东出资纠纷案_知乎_

我国环保集团公司非常有限公司、灵山白兰集团公司非常有限公司股东出资纷争案件

【公法点评】

股东出资纷争，一般牵涉股东出资失实、出资后又抽逃出资等难题。该案异于常见的股东出资纷争案件，而是股东出资后，民营企业又直接已过期，国资和税务的意见又正好相反，再加缺环大，一度导致资本金退还基本权利人“消亡”。

处理钱财难题，核心即便是查资金真实世界图伦区，再判断前述得益，无论多复杂，皆Krone财物，只是工作缓急不同。

【裁判员关键点】

国资一致同意稀释分拆，但税务又未变更正常年审的，公司稀释分拆没有完成。

股东出资款到民营企业后，民营企业牵涉已过期的，资本金退还难题主要看前述普通用户和得益，先确认资本金真实世界流向，之后看谁采用收益，便由其交还。对于出资人，应该履行职责审慎市场监管基本权利，而非纵容，否则也要分担责任。

【基本此案】

1999年10月，外经贸部确认新型风电风电冷却水系统工程项目由顺义微机械厂分担工程建设。该工程项目总投资额为9870多万元，其我北欧国家投资1000多万元。1999年12月21日，外经贸部、财政部确认节能环保公司做为该工程项目中央年度预算专项经费1000多万元的出资人代表者，行使职权北欧国家资本金出资人代表者职责，并对专项经费采用行使职权市场监管职责；工程项目工程建设期中出资人代表者暂不参与工程项目的工程建设，暂不参与工程项目基层单位的经营管理。工程项目投产后，出资人代表者可原则上，履行职责出资人的基本权利和基本权利。

2000年8月8日，节能环保公司将工程项目授权控股子公司子公司我国环保公司经营管理。2002年8月23日，节能环保公司下定决心将45320多万元送股为我国环保公司企业法人资本金，由我国环保公司做为股东与49个基层单位协力重新组建公司，当中包括本工程项目的1000多万元。2003年9月23日，顺义微机械厂一致同意将国债资本金市场监管合同书中节能环保公司的所有基本权利和基本权利均由我国环保公司分担。

2000年10月9日，池州县计划经济改革办公室一致同意成立池州风电公司，下定决心该公司由原顺义微机械厂“未进入白兰股份的有效资产”与节能环保公司两家协力出资重新组建。2000年10月10日，池州鸿信注册会计师房产公司对池州风电公司开具了申请文件报告，结论是注册资本金股东节能环保公司资金投入的资本1000多万元、顺义微机械厂资金投入的资本货币1680多万元、实物600多万元、有形资产720多万元。

2000年10月10日，税务行政管理部门颁发了池州风电公司的民营企业企业法人营业执照。2001年3月2日，池州风电公司以公司分拆或者分立需要解散为由，向池州县税务行政管理局提交公司已过期登记申请。池州风电公司于2002年7月29日已过期。

1997年5月16日，税务行政管理局颁发给顺义微机械厂的民营企业法人营业执照的注册号为-9。1997年10月20日，灵山市国有资产管理局一致同意将顺义微机械厂划拨给白兰集团公司公司。1998年3月12日，顺义微机械厂向池州县税务行政管理局提出已过期申请。1998年3月15日，池州县税务行政管理局一致同意顺义微机械厂已过期，但池州县税务行政管理局仍继续对顺义微机械厂的民营企业企业法人营业执照进行年审。顺义微机械厂在核准已过期登记后，仍然以自己的名义就国债工程项目签订协议。2000年3月14日，池州县税务行政管理局给顺义微机械厂颁发了注册号为67的民营企业企业法人营业执照。2004年9月3日，池州县税务行政管理局开具行政处罚下定决心书，以顺义微机械厂未办理2003年度民营企业年审为由，吊销顺义微机械厂的营业执照。

白兰股份公司由白兰集团公司公司与杭州永磁集团公司非常有限公司、灵山徽新金塑非常有限公司、我国兵器工业第二一四研究所、灵山普乐房地产开发公司协力发起成立。我国环保公司于2015年9月23日经北京市税务行政管理局核准，名称变更为环保公司。2017年，白兰股份公司名称变更为众泰公司。……

【裁判员结果】

北京一中院一审判决：驳回我国环保公司的全部诉讼请求。一审判决后，环保公司提出上诉。北京高院二审判决：驳回上诉，维持原判。环保公司不服申请再审。最高人民法院于二〇一八年十二月二十九日作出（2017）最高法民再350号民事判决：撤销原判决，判令长城汽车股份非常有限公司向我国环保集团公司非常有限公司退还1000多万元及利息。

【裁判员理由】

最高人民法院认为：

一、关于白兰集团公司公司对顺义微机械厂的稀释分拆是否完成的难题。

灵山市国有资产管理局于1997年10月20日作出《关于一致同意划拨安徽省顺义微机械厂整体资产的通知》虽载明，一致同意将顺义微机械厂整体资产划拨给白兰集团公司公司，但池州县人民政府办公室、池州县税务行政管理局在顺义微机械厂安朝字（97）第081号《关于变更民营企业名称等事项的请示》上盖章，一致同意顺义微机械厂“为维持民营企业正常经营秩序，暂保留顺义微机械厂”的请示。顺义微机械厂1997年至2002年度民营企业企业法人年审报告显示，顺义微机械厂1997年至2002年仍进行年审。顺义微机械厂1999年11月22日、23日的收据显示其收到池州县财政局的拨款400多万元。顺义微机械厂于2000年3月3日与节能环保公司签订案涉《合同书》。2000年3月14日，池州县税务行政管理局给顺义微机械厂颁发了注册号为67的民营企业企业法人营业执照。直至2004年9月3日，池州县税务行政管理局开具行政处罚下定决心书，以顺义微机械厂未办理2003年度民营企业年审为由吊销顺义微机械厂的营业执照，且到目前仍未已过期。通过上述事实可见，灵山市国有资产管理局虽一致同意将顺义微机械厂整体划拨给白兰集团公司公司，但并未前述完成。原审法院认定白兰集团公司公司对顺义微机械厂未完成稀释分拆，并无不当。环保公司据此要求白兰集团公司公司分担退还基本权利的主张不能得到支持。

二、关于案涉1000多万元资本金的流向难题。

祁门县财政局于1999年11月22日分两次向顺义微机械厂账户共打款400多万元，于1999年12月7日向白兰股份顺义微机械厂打款600多万元。2000年3月13日节能环保公司向顺义微机械厂打款800多万元，2000年3月15日，顺义微机械厂向池州县财政局打款800多万元。池州县财政局于2000年3月20日、4月24日分别向灵山市财政局打款600多万元、200多万元，用途一栏均注明“顺义厂交还款”，灵山市财政局于2000年4月3日、6月26日向安徽省财政厅分别打款600多万元、200多万元。2000年4月5日，池州县财政局向节能环保公司发函，督促落实剩余200多万元资本金，以便交还安徽省财政厅垫款。2000年4月13日，节能环保公司向顺义微机械厂拨付200多万元，2000年5月10日，顺义微机械厂向池州县财政局打款200多万元，池州县财政局于2000年8月9日、12月17日分两次将120多万元、80多万元转账至灵山市财政局，用途一栏均注明“顺义厂交还款”，灵山市财政局于2002年4月11日将200多万元转账至安徽省财政厅。以上资本金流向和时间节点能够相互印证，池州县财政局先垫付1000万资本金，当中白兰股份顺义微机械厂收到600多万元，顺义微机械厂收到400多万元。之后，节能环保公司向顺义微机械厂打款1000多万元，该1000多万元又被顺义微机械厂用于交还上述池州县财政局垫付的1000多万元资本金。节能环保公司的1000多万元资本金尚未得到交还，节能环保公司亦未据此取得相应权益，资本金的前述普通用户和得益应当向环保公司分担相应的责任。

三、关于案涉工程项目的前述分担者以及1000多万元资本金的前述普通用户和得益的难题。

对于案涉1000多万元资本金被接收之后的走向难题，根据案涉《合同书》的约定，案涉1000多万元资本金本应用于设立池州风电公司，并用于案涉工程项目。但根据一审认定的事实，池州风电公司于2000年10月10日取得民营企业企业法人营业执照，2001年3月2日便以公司分拆或者分立需要解散为由，向池州县税务行政管理局提交公司已过期登记申请，并注明无债权债务(公司成立后还处于理顺筹备阶段，未有债务关系发生)。顺义微机械厂于同日开具关于池州风电公司债权债务清理情况说明，写明该公司债权债务由顺义微机械厂财务人员组成清算小组进行清算，结果为该公司成立后，一直处于筹备理顺工作阶段，没有生产经营，未产生债权债务关系。池州县税务行政管理局于同日审核一致同意池州风电公司已过期，并发布了民营企业已过期登记公告。池州风电公司成立数月后便申请已过期，且该公司成立后没有发生经营生产，未产生债权债务关系。可见案涉1000多万元资本金前述上并未按照案涉协议的约定资金投入池州风电公司。

该案中环保公司提交的《复函》系书证原件的复制品，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十一条之规定，“人民法院应当结合其他证据和案件具体情况，审查判断书证复制品等能否做为认定案件事实的根据”，鉴于该《复函》的内容能够与2001年3月8日白兰股份公司（0980）董事会决议公告、白兰股份公司董事会2002年第四次临时会议决议公告以及该公告后附的华普验字〔2002〕第0037号新能源科技公司《申请文件报告》、环保公司申请调取的黄平会财审字〔2004〕99号《审计报告》、2004年9月17日ST金马（）变更部分募集资本金用途的公告等证据相互印证，本院予以采信。以上证据能够证明，白兰股份公司的分支机构白兰股份顺义微机械厂是案涉工程项目的前述分担者。2002年7月29日，白兰股份公司董事会2002年第四次临时会议决议：将白兰股份顺义微机械厂改制为该公司控股子公司。后白兰股份公司以白兰股份顺义微机械厂经审计、评估后的净资产作价出资6500多万元，安徽省池州县灵山电器非常有限责任公司以现金出资10多万元，协力成立新能源科技公司。新能源科技公司继而成为案涉工程项目的分担者。

白兰股份公司做为上市公司，应保证其对外公告内容真实世界、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。白兰股份公司的数次对外公告、黄平会财审字〔2004〕99号《审计报告》等证据表明，白兰股份公司下属的白兰股份顺义微机械厂分担国债工程项目获得北欧国家投资，后白兰股份顺义微机械厂被改制为其出资99.85%的新能源科技公司。白兰股份顺义微机械厂起初前述分担了案涉工程项目并且采用了国债资本金，后该资本金和工程项目连同白兰股份公司的其他投资，作价出资转化为白兰股份公司对新能源科技公司持有的股份。根据白兰集团公司公司、众泰公司在该案审理过程中的自认，2002年10月31日，白兰股份公司将其持有的新能源科技公司99.85%股权与白兰集团公司公司拥有的新安江山水画廊、清凉峰和熊村三旅游景区经营开发权进行置换。综上，白兰股份公司是案涉1000多万元款项的最终前述得益。

根据国家发展计划委员会、财政部计高技〔1999〕2252《北欧国家计委、财政部关于1999年高技术产业化工程项目中央财政年度预算专项经费北欧国家资本金出资人代表者有关难题的通知》，案涉1000多万元属于北欧国家资本金。由于北欧国家资本金难题并不是完全意义上的法律难题，在环保公司做为案涉1000多万元北欧国家资本金出资人代表者基本权利未能实现的情况下，其可以依据国资发法规〔2012〕103号《关于进一步做好中央级财政资本金转为部分中央民营企业北欧国家资本金有关工作的通知》等国务院相关部委一系列文件规定精神主张退还相关款项。本院认为，众泰公司（原白兰股份公司）做为1000多万元资本金的前述普通用户和最终得益，应分担退还环保公司1000多万元的责任。但鉴于环保公司做为案涉北欧国家资本金的出资人代表者，其未完全尽到对案涉资本金的谨慎市场监管基本权利，对环保公司关于退还案涉1000多万元利息部分的主张，本院酌情予以支持。