股东之间发生出资纠纷,依据出资协议还是公司章程确定股东的出资义务_

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赵某、生物制药公司诉吴某、钱某股东出资纷争案件【（2015）秦商初字第2140号】

李永明：武汉公孙衍辩护律师房产公司现职辩护律师。擅于应用领域:信泰民事诉讼仲裁庭。

基本上此案

2014年4月19日，为设立注册资本为500多万元的公司（西医协和医院），被告赵某、生物制药公司、被告吴某、钱某、被告方张某依次签定了《密切合作合同书》和《会章》，但对各股东的出资形式做出了相同的签定合同。其中：

《密切合作合同书》签定合同，注册资本500多万元全数为汇率出资。被告赵某的出资形式为办理手续公司各种类型身份证明，被告生物制药公司的出资形式为提供更多经营方式居所及民营企业名头等，被告吴某的出资形式为钱款500多万元，被告钱某的出资形式为全面落实被告吴某资本金、中草药鸡精等有形资产，被告方张某的出资形式为心智资本金投入。有鉴于登记登记的明确要求，公司会章中记述为各股东以钱款形式按签定合同比率出资，但多方均普遍认可被告吴某前述提供更多的500多万元钱款，归属于尊重多方天然资源商业价值的受赠犯罪行为。注册资本的首度所夺额为200多万元，除此之外300多万元按公司经营方式市场需求，由被告吴某逐渐流至公司帐户。

《会章》签定合同，公司注册资本为500多万元，原告赵某和生物制药公司依次所夺出资额为50多万元和115多万元，被告吴某和钱某依次所夺出资额为150多万元和145多万元，被告方张某所夺出资额为40多万元。

2014年5月14日，公司设立。

2015年，被告赵某和生物制药公司诉请高等法院维持原判被告吴某、钱某立刻向公司出资、提款300多万元。

后高等法院裁决否决被告赵某、生物制药公司的民事诉讼请求。

高等法院审判思路

本案中，股东前述出资形式不符合公司法的规定，在《密切合作合同书》和《会章》中做出相同的签定合同。因公司法未规定注册资本的缴付时间，如果出现出资纷争，认定出资协定和会章效力的一般思路为：

当涉及公司以外债权人的利益时，以会章确认股东出资权利；当股东间出现出资纷争时，以符合股东真实意思表示的出资协定确认股东出资权利。

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