股东出资责任加速到期制度探究(下)

# 结语 #

2013年《公民事》修改将注册资本由实收吕祖宫改成所夺吕祖宫，突显股东更多的民主自由决策空间，但在此情况下，股东对于出资的实收权利仍未消亡，股东独享实收出资的时限自身利益。但在开始实施中也出现了未届出资时限股东在公司不能偿还即将到期负债时是否应负补回出资权利的争论。怎样认知股东出资快速即将到期管理制度和关于该难题的相关规定历经了什么样历史沿革，其民事裁判员现况和面临的难题怎样，是需要深入探讨的难题。责任编辑新论将著眼研究股东出资快速即将到期管理制度的难题来历、涵义和理论基础，并剖析其廉政建设历史沿革情况参见股东出资职责快速即将到期管理制度探求（上）；下篇将紧密结合股东出资快速即将到期管理制度的适用于现况展开预测。

03民事现况

本栏在中国裁判员公文网路上索引“股东出资快速即将到期”展开相关裁决书的收集，发现与股东出资快速即将到期相关的裁决呈急遽上升的趋势，其中2016年仅3件，2020年则共约744件。

注：2021年的数据截至2021年8月2日

而从普伊隆来看，股权出资快速即将到期的相关裁决的普伊隆以“合约、因由管理、案外人纷争”为主，居次为“适用于特定流程刑事案件普伊隆（主要为执行提出异议之诉）”，再次为“与公司、证券、保险业务、贴现等相关的民事诉讼”。

通过剖析，全力支持股东出资职责快速即将到期相关事例和不全力支持股东出资职责快速即将到期相关事例均有不少数量，而各别的裁判员理据也略有不同，第一集就一些众所周知事例展开预测：

1.全力支持股东出资职责快速即将到期的裁决理据

管碧玲

做出

时间

书名全文

裁判员依照

（2020）京民终507号

2020年12月7日

“该案中，负债人虽则杰列公司没能偿还即将到期负债，经二审法院强制执行流程，仍无法偿还对垣深公司所负的负债，且虽则杰列公司认可其面临大量诉讼，无能力展开偿还，在虽则杰列公司没能提供证据证明其尚具有偿还能力的情况下，二审法院认定虽则杰列公司不能偿还即将到期负债且明显缺乏偿还能力，已具备破产原因，是正确的。且虽则杰列公司未申请破产，故已符合股东出资快速即将到期的上述例外规定，债权人垣深公司以虽则杰列公司不能偿还即将到期负债为由，请求未届出资时限的股东翟江梅在未出资范围内对虽则杰列公司不能偿还的负债承担补充赔偿职责，应予全力支持。”

股东具备破产原因，符合股东快速即将到期的例外规定。

(2020)闽民再189号

2020年9月28日

“福建点时公司提交福建希戈公司的《审计报告》，上海希戈公司并无证据证明该报告存在错误，亦未申请重新鉴定，且该报告系具有资质的专业审计机构做出，故该《审计报告》可以作为福建希戈公司资产状况的判断依照。《审计报告》显示福建希戈公司已资不抵债，符合《企业破产法》第二条第一款规定的债权人可以申请其破产清算的情形，福建点时公司作为福建希戈公司的债权人，请求上海希戈公司在未出资范围内按股份比例对福建希戈公司负债承担补充赔偿职责，合理有据，故二审法院认定上海希戈公司符合股东出资快速即将到期情形，裁决上海希戈公司在对福建希戈公司未出资本息范围内按其所夺出资比例，对福建希戈公司不能偿还福建点时公司的部分承担补充赔偿职责，并无不当。”

提交的《审计报告》显示公司已经资不抵债，符合可以申请破产清算情形。

（2019）甘01民初362号

2019年11月21日

“该案中，能建集团甘肃工程公司与成泽公司买卖合约纷争一案二审裁决于2018年5月22日做出，当时成泽公司的公司章程约定股东甄越、王作荣的出资缴付时间均为2018年4月23日。2018年5月28日，成泽公司将股东甄越缴纳出资时间延后至2025年，成泽公司在无证据证明具有负债偿还能力的情况下，延长股东出资时限，加大了成泽公司债权人的风险，违反了《公民事》第五条规定的“诚实守信原则”。根据《公民事民事解释三》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还的部分承担补充赔偿职责的，人民法院应予全力支持……”。故对能建集团甘肃工程公司要求甄越在未出资范围内对成泽公司负债承担偿还职责于法有据，本院予以全力支持。”

恶意延长出资时限，加大了债权人风险，违反了诚实守信原因和《公民事民事解释三》第13条的规定。

2.不全力支持股东出资职责快速即将到期的裁决理据

管碧玲

做出

时间

书名全文

裁判员

依照

（2020）粤19民终10032号

2020年12月23日

“关于粤晖园公司主张的股东的出资快速即将到期难题，目前只有《企业破产法》第35条和《公民事民事解释二》第22条展开了规定。按照军拓公司的公司章程，黄庆洪应在2048年12月31日前缴足出资元，粤晖园公司并没能充分举证该案符合股东出资快速即将到期的情形。二审裁决黄庆洪就军拓公司的负债承担补充赔偿职责错误，本院予以纠正。”

没能举证证明该案符合股东出资快速即将到期情形。

（2018）苏02民终4725号

2019年4月10日

“根据《破产法》第35条、《公民事民事解释二》第二十二条之规定，公司注册资本所夺制的情况下，只有公司进入破产流程或者进入解散后的清算流程时，股东的出资权利快速即将到期。故通常情况下，在非破产、清算情形下主张公司股东出资快速即将到期的，不予全力支持。巅峰公司2015年7月8日形成股东会决议，将注册资本变更为1000万元，股东缴纳资本的方式为所夺制，所夺时限为营业届满前即2031年12月21日。森鹏公司未向法院申请巅峰公司破产，也无其他证据证明巅峰公司已进入破产流程、公司清算或巅峰公司已不具备偿还能力，森鹏公司关于巅峰公司的股东应对其出资权利快速即将到期的主张，本院不予全力支持。”

在非破产、清算情形下主张公司股东出资快速即将到期的，不予全力支持。

（2019）粤0115民初3604号

2019年9月9日

“《公民事》第二十八条第一款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各别所所夺的出资额。公司股东可自主约定所夺出资额、出资方式、出资时限等，并记载于公司章程，股东依照公司章程规定的时限缴纳出资是其法定权利。《公民事民事解释三》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还的部分承担补充赔偿职责的，人民法院应予全力支持。股东是否履行出资权利是依照其所夺承诺而言，若股东未违反所夺承诺，就不发生上述未履行或未全面履行出资权利的情形，债权人自然无权要求股东承担赔偿职责。该案中，郑启健、肖爱民的所夺出资时间为2050年1月1日，公司章程约定的出资时间尚未届满，不能认定其未履行或未全面履行出资权利，故兴拓公司要求小龙公司的股东对公司负债承担补充赔偿职责的请求，缺乏事实和法律依照，本院不予全力支持。”

公司章程约定的出资时间尚未届满，不能认定其未履行或未全面履行出资权利。

不全力支持方的主要观点在于认为公司章程具有公示效力，其约定的出资时限仍未届满，故要求未届出资时限的股东补回出资欠缺依照，债权人应当自行承担相应的风险。此外，在非破产、清算情形下要求股东出资快速即将到期没有法律依照，应当尊重未届出资时限的股东的时限自身利益。全力支持方的主要观点一种是认为公司虽未进入破产流程，但有明确证据证明其明显缺乏偿还能力，符合可以申请破产清算情形，故满足股东出资快速即将到期的前提条件。但另一种是认为股东在明知公司存在不能偿还即将到期负债的情况下，仍然将延长出资时限，属于恶意逃避负债，应当对公司负债承担补充赔偿职责。同时也可以看到自2019年年底《九民纪要》公布以来，裁判员者对于股东出资职责快速即将到期全力支持与不全力支持的裁判员理据有所更新，有些刑事案件以该规定释明的法理思想作为重要的裁判员理据。

04小结

《九民纪要》第6条载明了股东出资职责快速即将到期管理制度适用于的两种非破产情形，其中无论是对于公司作为被执行人已具备破产原因未申请破产的情形提出可适用于股东出资快速即将到期，还是对于恶意延长出资时限导致可适用于出资快速即将到期，均有一定道理。在实践中，依该理据请求股东出资职责快速即将到期的情形不在少数，且该纷争也呈急遽上升的趋势，在此情况下，或应完善关于股东出资职责快速即将到期适用于的相关法律规定，特别是完善《公民事民事解释三》第13条关于快速即将到期适用于的规定，使裁判员有相应的法律依照。当然，关于股东出资职责快速即将到期管理制度的适用于范围和完善路径，尚有诸多留待深入探讨之处，需要紧密结合实践进一步完善发展。

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