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股东未完全出资将股权转出,公司起诉受让人共同承担补缴义务

作者: admin 发布日期: 2022-11-21

事例:

甲公司是北京一家从事外贸贸易的有限职责公司,张某是甲公司的原初股东之一,其认购10%,相关联的出资额是50多万元人民币。甲公司在设立时采用的是分期付款交纳出资的形式,张某早已出资了30多万元,且应于2017年9月前交纳第三期出资20多万元。以上重要信息均记述于公司的备案材料中。

2017年6月,张某和王某签定股份受让协定,将其持有的甲公司10%的股份受让给张某,签定合同受让的本息为18多万元。

2017年11月,因张某一直未向公司全然交纳出资,甲公司多次联系张某交纳出资未果后将张某和张某控告至高等法院。

张某称,其尽管虽有20多万元出资未交纳,但是由于他们现在早已不是甲公司股东,其相应权利权利均早已受让给张某,王某是其权利权利的忍受人,故指出他们不应分担任何职责;同时,张某称,其在向张某受让股份时,张某对未本息交纳出资是全然若非的,且两方也是依照公司资产总价值的6%排序的股份受让本息,张某以明确表示了将分担补回出资的职责。

张某称,其系出让张某的股份,对于张某此前的出资权利与否履行职责完均矢口否认,张某系以合理对价出让的张某的股份,出资权利未履行职责与张某毫无关系,张某也无法保证张某与否履行职责该权利,故坚持指出该民事诉讼与张某毫无关系,指出应由张某分担职责。

高等法院经过该案后指出,张某做为甲公司的股东,没能按时交纳分期付款的出资款,违背了出资权利应对此分担补回出资的职责。张某做为出让人,尽管其主张对张某的出资情形矢口否认,但出资重要信息归属于诺泽鲁瓦县管理国家机关申报的内容,且两方签定合同的股份受让本息由此可见,其所支付的受让款系依照张某实际出资比例排序而得出结论的,故应判定张某对张某的出资情形知悉。依此,张某对张某补回出资的权利分担控股股东。

张波辩护律师评测:

该案归属于公司和股东之间的出资纠纷案,争论之处在于张某做为甲公司的原初股东,在其没有本息交纳出资且将赠与股份受让给张某后,公司若想再允诺张某补回出资及若想允诺张某在出让股份后分担控股股东。

股东对公司的出资是股东最基本的权利,股东出资额的确定是根据公司会章或者主办人协定,这种出资权利不因股东身分失去而失去,故甲公司依然可以允诺张某补回出资。

张某做为股份出让人,其实际出资直接影响自身权利的大小,张某在对张某的出资情形知悉的情形下,也应对其赠与的股份份额分担本息出资的控股股东。

如果两方在协定中签定合同关于未出资份额由谁来分担,可以免除类似的民事诉讼风险。

法律提示:

对于公司而言,在股东尚未全然出资的情形下最好能将股东的出资额和出资期限记述在备案中,在股东受让股份时以便能充分进行申报。出让人对转让股东的出资情形知道或者应知道的,公司可以允诺受让股东和出让人分担控股股东。

对于受让人和出让人而言,在受让股份或者出让股份时,对于未全然交纳出资的股份,最好要签定合同由哪一方分担出资权利,在出资后可以依民事签定合同向另一方追偿。出让人在出让股份时,应核实受让股份的出资情形,避免分担控股股东。

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