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股东认缴出资未到期,股东就公司债务承担补充责任__知乎_

作者: admin 发布日期: 2022-11-22

2013年《公司法》修改以后,公司资本法定实缴制度变为认缴制,以至于实践中出现了出资协议或者章程确定了过长的出资时间,或是在出资期限即将届满之前又决定推迟出资时间,或者根本未约定出资期限。由于公司股东的出资义务尚未到期或者无法确定到期时间,如此会对公司债权人的利益产生一定的影响。实践中,债权人一般依据《公司法》第三条及最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定要求未实缴的认缴股东承担补充责任,俗称“股东出资义务加速到期”。

对于“股东出资义务能否加速到期”,实务中存在不同意见。今天小编推送的(2018)粤01民终19391号民事判决书中确定的裁判规则认为,股东承担补充赔偿责任的前提之一是股东未履行或者未全面履行出资义务,而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的。而认缴期限明显属于认缴承诺的内容,故若股东未违背认缴的期限承诺,就不存在未履行或者未全面履行出资义务,债权人自然无权要求股东承担补充责任。

同时,法院为了平衡债权人与公司股东之间利益,法院认为债权人有权启动破产程序,使股东出资义务加速到期,而不应通过诉讼程序使出资义务加速到期。

广州市中级人民法院民事判决书

(2018)粤01民终19391号

上诉人(原审被告):广州金成峰文化娱乐有限公司,住所地广东省广州市番禺区钟村街汉兴中路160号负一层1号至81号。

法定代表人:翁杰初,该公司经理。

委托诉讼代理人:张威进,广东以泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人:邹灵珊,广东以泰律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):广州市春汇贸易有限公司,住所地广东省广州市越秀区东华西路海月街44号102房。

法定代表人:潘金丽,该公司执行董事。

委托诉讼代理人:王子文,广东和志满律师事务所律师。

原审被告:陈亦彤,男,1973年9月14日出生,汉族,住广东省汕头市澄海区。

原审被告:翁杰初,男,1985年7月25日出生,汉族,住广东省汕头市潮南区。

原审被告:林贤振,男,1993年1月4日出生,汉族,住广东省汕头市澄海区。

上诉人广州金成峰文化娱乐有限公司(以下简称金成峰公司)因与被上诉人广州市春汇贸易有限公司(以下简称春汇公司)、原审被告陈亦彤、翁杰初、林贤振买卖合同纠纷一案,不服广东省广州市越秀区人民法院(2017)粤0104民初16178号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年10月18日立案后,依法组成合议庭对本案进行了审理,本案现已审理终结。

金成峰公司上诉请求:1.撤销一审判决;2.改判金成峰公司无需向春汇公司支付货款元;3.改判金成峰公司无需向春汇公司支付逾期付款违约金;4.改判金成峰公司无须向春汇公司支付担保费3000元。事实和理由:一审法院认定的事实错误,适用法律错误。第一,金成峰公司无须向春汇公司支付货款。金成峰公司认为春汇公司与陈亦彤存在恶意串通的行为,导致双方签订的《酒水供货合同》中,春汇公司所提供的货物价格远高于市面同类产品价格。金成峰公司在发现上述问题后,遂停止从春汇公司处进货,并向春汇公司提出对《酒水供货合同》中涉及的货物价格进行调整,并根据新的价格对货款进行结算。但是春汇公司对金成峰公司提出的要求不予理会。后经金成峰公司多次找到春汇公司,春汇公司才同意在2017年3月、6月先将部分产品退回。之后金成峰公司就剩余货款的支付问题及货物价格调整再次找春汇公司进行协商时,春汇公司不同意进行协商。金成峰公司认为导致春汇公司诉称的拖欠货款事实发生的原因是原告拒绝就涉案货物的价格调整和相关货款的支付问题与金成峰公司协商,并非是金成峰公司不愿意支付货款。春汇公司在未解决涉案货物的价格调整问题的情况下就要求金成峰公司支付相关货款的要求显然是不合理的。因此金成峰公司认为是由于春汇公司自身原因导致金成峰公司无法支付货款,金成峰公司无法支付货款的法律后果应当由春汇公司自行承担。一审法院认定的事实是错误的。第二,金成峰公司无须向春汇公司支付逾期付款违约金。金成峰公司认为是由于春汇公司自身原因导致金成峰公司无法支付货款,并非是金成峰公司违约导致的,春汇公司要求金成峰公司支付违约金是没有事实和法律依据的,一审法院认定的事实是错误的。第三,金成峰公司无须向春汇公司支付担保费。金成峰公司认为是由于春汇公司自身原因导致金成峰公司无法支付货款,并非是金成峰公司违约导致的,自然就不存在由金成峰公司承担该部分费用的问题,且该部分费用也非合理支出,一审法院认定的事实是错误的。综上所述,一审法院认定的原审判决认定的事实存在错误,导致了判决结果错误,依法应予纠正,金成峰公司的请求依法应当得到支持。

春汇公司辩称,同意一审判决。金成峰公司与春汇公司股东陈亦彤不存在恶意串通,双方是意思自治签订酒水合同。金成峰公司在2016年退回部分配送,春汇公司是止损,希望在货款不能及时清偿情况下春汇公司愿意金成峰公司退回酒水,金成峰公司只需通知并退回在保质期且为春汇公司提供的酒水,不需多次协商。签订合同前已经确定价格,供货过程中金成峰公司没有找过春汇公司调整价格。因金成峰公司不诚信经营且存在违约给春汇公司造成损失,其应当支付违约金。酒水合同明确约定违约责任,春汇公司支付的担保费、诉讼费应由金成峰公司承担。

陈亦彤、翁杰初、林贤振经本院合法传唤未到庭,亦未提交书面意见。

春汇公司向一审法院提出诉讼请求:1.金成峰公司清偿春汇公司货款元,并支付违约金(以元为本金,从2017年2月16日起至实际清偿之日止,按年利率24%的标准计算);2.陈亦彤对金成峰公司的上述债务承担连带清偿责任;3.翁杰初、林贤振在未实缴出资范围内承担补充清偿责任;4.本案担保费3000元、律师费40000元由金成峰公司、陈亦彤、翁杰初、林贤振承担;5.本案诉讼费、保全费由金成峰公司、陈亦彤、翁杰初、林贤振承担。

一审法院认定事实:2016年11月16日,春汇公司(甲方、供货方)与金成峰公司(乙方、终端方)、陈亦彤(丙方、保证方)签订编号为(2016)春字第74号《酒水供货合同》,约定:购销产品及价格:该系列产品所含酒水详见《广州市春汇贸易有限公司报价表》,该报价表以甲乙双方签名、盖公章为准,为本合同不可分割的一部分,与本合同具有同等法律效力;甲方保持供货价格相对稳定,但合同期内如遇市场价格行情变化,幅度在2%以内的,甲方在乙方订货时口头通知乙方,并按照新的价格执行供货价,新的价格将注明在送货单上面,并出具《春汇报价变动表》由甲、乙双方盖章;价格变化幅度在2%以上的,甲方将以书面形式提前5日通知乙方后执行,并出具《春汇报价变动表》由甲乙双方盖章;报价表是甲方在广州市场的供应终端价格,乙方不可再以其他区域市场中的其他价格(如窜货、包装和商标日期不全的商品及假货的价格)要求甲方调整供货价;乙方通过订货电话下单后,甲方送达到乙方仓库;乙方指定收、验货人员(见附件一),该人的签名及盖章均视为乙方已验收合格并签收,乙方亦承认其法律效力;本合同合作期限从2016年11月16日至2017年11月15日;乙方货款结算方式为:月结;每月5日前对数,当月15日前结清上月的货款,每次结清之前的全部货款;如果乙方没有按照约定及时结算货款的视为迟延支付货款,并从迟延支付货款之日起计算违约金;乙方以现金、支票或者银行转账的方式支付货款给甲方;乙方逾期没有对账确认的,以甲方确认核实的数额为准;乙方指定对账确认人,该对账确认人与甲方每月进行对账,确认每月应当支付的货款、洋酒销量、洋酒空瓶回收返利等,该人的签名或盖章均视为乙方确认所欠甲方的货款,乙方保证按照对账单及时支付货款;如果乙方迟延支付货款的,乙方应当支付应付货款迟延履行金;迟延履行金就迟延支付货款部分按照每日千分之三计算利息,该千分之三的违约金计算标准为合同当事人所共同认可,任何一方不得任何地方(包括但不限于法律、仲裁院)作出违约金过高的辩论,否则皆为无效辩论;一方因救济另一方的违约行为产生的成本,如诉讼费、保全费、担保费、评估费、鉴定费、公证费、律师费、差旅费、取证产生的必要费用等,应当由违约方来承担;丙方是乙方全面履行合同的连带保证人,丙方保证乙方及时支付货款,完成洋酒销量,完成空瓶盖回收,甲方在乙方场所销售酒水的独家经营权;乙方有任何违约行为,丙方将对乙方的行为承担无限连带担保责任,丙方和乙方共同对甲方承担法律责任;甲乙双方签字人、股东、实际经营者、丙方的保证期间为本合同签订之日起至本合同履行期满后三年内止等。上述合同的附件一为《指定收货人及对账人证明》,载明乙方授权叶冬冬负责验收甲方的货物。附件二为《广州市春汇贸易有限公司酒水报价表》,列明了马爹利名仕、马爹利蓝带、马爹利XO、芝华士12年等产品的名称、规格、售价等。

春汇公司提交了2016年11月23日至2017年1月21日的《销售出库单》,拟证明春汇公司已向金成峰公司供货的情况。另外,春汇公司提交了2017年3月9日至2017年6月7日的《销售出库单》,拟证明金成峰公司的退货情况。另外,上述所有的《销售出库单》均载明了产品名称、规格、数量、单价、金额,金成峰公司指定的收货人叶冬冬在所有供货的《销售出库单》上签名确认。春汇公司针对上述所有的《销售出库单》,整理制作了《应付货款明细表》,载明了供货以及退货的日期、单据编号、产品名称、规格型号、数量、单价、金额,合计货款金额为元。金成峰公司对春汇公司主张的上述供货、退货的情况均予以确认,但认为产品单价过高。

2017年4月10日,春汇公司向金成峰公司、陈亦彤发出《催告函》,认为金成峰公司拖欠春汇公司2016年11月至2017年3月的酒水货款共计元,要求金成峰公司立即偿还货款;陈亦彤作为保证人,应当对金成峰公司的上述违约行为向春汇公司承担连带责任。春汇公司以特快专递(编号3)向金成峰公司寄出上述《催告函》,中国邮政速递物流股份有限公司广州市分公司于2017年5月9日出具妥投证明,证实该份邮件于2017年4月11日妥投,由前台签收。

另查明,春汇公司在本案中向一审法院提出财产保全的申请,要求查封、扣押、冻结金成峰公司、陈亦彤、翁杰初、林贤振名下价值共元的财产。为此,浙商财产保险股份有限公司深圳分公司愿意为春汇公司的财产保全申请作担保。一审法院于2017年8月2日作出了(2017)粤0104民初16178号民事裁定书,裁定查封、冻结金成峰公司、陈亦彤、翁杰初、林贤振名下价值元的财产。浙商财产保险股份有限公司深圳分公司于2017年7月21日向春汇公司出具深圳增值税专用发票,载明为诉讼财产保全责任保险,费用为3000元。春汇公司认为依据《酒水供货合同》的约定,金成峰公司应承担上述担保费。

2017年7月19日,春汇公司与北京市邦盛(广州)律师事务所签订编号为2017诉字101号《委托合同》,约定春汇公司因其与金成峰公司、陈亦彤、翁杰初、林贤振买卖合同纠纷一案,聘请该所委派律师担任诉讼代理人,双方同意指派王子文律师担任本案代理人;律师费为40000元,春汇公司应当将律师费支付到该所银行账号等。关于春汇公司已实际支付多少律师费的问题,春汇公司并未提供相应的银行转账凭证以及律师费发票,春汇公司在庭审中承认仅支付了部分律师费约20%左右。

再查明,金成峰公司系成立于2016年7月19日的有限责任公司,原法定代表人为陈亦彤,于2017年5月22日经核准变更为翁杰初;股东为翁杰初、林贤振。春汇公司提交了金成峰公司的《股东(发起人)出资情况》,载明翁杰初认缴出资额为37.83万元,出资比例为75.66%;林贤振认缴出资额为12.17万元,出资比例为24.34%;翁杰初、林贤振的出资时间均为2027年12月31日。春汇公司认为翁杰初、林贤振尚未实际出资,故应在未出资本息范围内承担补充清偿责任。

以上事实,有春汇公司提交的《酒水供货合同》、《销售出库单》、《应付货款明细表》、《催告函》、深圳增值税专用发票、《委托合同》、《股东(发起人)出资情况》等证据,以及庭审笔录等予以证实。

一审法院认为,春汇公司与金成峰公司、陈亦彤签订的《酒水供货合同》是当事人的真实意思表示,无违反法律法规禁止性规定,合法有效,各方应恪守履行。金成峰公司对春汇公司主张的供货情况、退货情况均无异议,一审法院予以确认。本案的争议焦点之一是金成峰公司抗辩称春汇公司供货产品的价格过高是否应予以调整的问题。春汇公司与金成峰公司签订《酒水供货合同》的附件二为《广州市春汇贸易有限公司酒水报价表》,列明了各种酒水产品的名称、规格、售价等,春汇公司与金成峰公司在签约时对此均无异议。根据《酒水供货合同》的约定,供货价格相对稳定,合同期内如遇市场价格行情变动价格变化,春汇公司与金成峰公司应双方盖章签订《春汇报价变动表》。金成峰公司在收货后才主张价格过高,且双方未能协商一致变更产品的价格,故金成峰公司以单价过高为由拒付货款,缺乏合同理由,一审法院不予采纳。根据《销售出库单》、《应付货款明细表》,证实春汇公司已向金成峰公司供货合计元,春汇公司要求金成峰公司支付拖欠的货款元,合情合理,一审法院予以支持。

《酒水供货合同》约定了货款结算方式为月结,每月5日前对数,当月15日前结清上月的货款。《销售出库单》反映春汇公司最后一次供货发生于2017年1月21日,则金成峰公司应在2017年2月15日付清货款。金成峰公司未能及时付清货款的行为,构成违约,应承担相应的违约责任。《酒水供货合同》约定了违约金的计算标准为每日千分之三。金成峰公司未能及时支付货款,导致春汇公司的资金孳息损失。春汇公司自愿降低违约金的标准,主张金成峰公司从逾期的次日即2017年2月16日起按照年利率24%的标准支付违约金,合情合理,一审法院予以支持。另外,《酒水供货合同》约定了违约方应承担对方支出的诉讼费、保全费、担保费、律师费等费用。因金成峰公司未能及时支付货款,导致本案纠纷的产生。春汇公司为避免本案判决难以执行而申请了财产保全,并由浙商财产保险股份有限公司深圳分公司提供担保,为此支出了担保费3000元。春汇公司主张金成峰公司承担该笔担保费,符合合同约定,一审法院予以支持。至于春汇公司要求金成峰公司承担本案律师费40000元的问题,由于春汇公司未能提供证据证明该笔律师费已实际发生,故春汇公司要求金成峰公司承担律师费,缺乏事实依据,一审法院不予支持。

陈亦彤签订《酒水供货合同》自愿作为金成峰公司的保证人,应按照合同约定对金成峰公司欠春汇公司的货款、违约金、担保费承担连带清偿责任,并在承担保证责任后享有《中华人民共和国担保法》第三十一条规定的追偿权。

关于翁杰初、林贤振是否应对金成峰公司的本案债务承担责任的问题。依据金成峰公司的工商档案资料记载,在资本认缴制下目前翁杰初、林贤振的认缴出资的时间尚未到期。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”。根据上述规定的精神,股东承担补充赔偿责任的前提之一是股东未履行或者未全面履行出资义务,而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的。若股东未违背认缴承诺,就不存在未履行或者未全面履行出资义务,债权人自然无权要求股东承担补充赔偿责任。在本案中,翁杰初、林贤振承诺对金成峰公司出资的时间尚未期满,故春汇公司主张翁杰初、林贤振未履行出资义务,与事实不符。春汇公司请求翁杰初、林贤振对金成峰公司的债务承担补充清偿责任,于法无据,一审法院不予支持。另外,《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。”依据上述法律规定,如金成峰公司无法清偿债务资不抵债,金成峰公司的股东也未能自行提前缴纳出资以清偿债务时,春汇公司作为债权人有权启动破产程序,使股东出资义务加速到期。

综上所述,一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款,以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决:一、金成峰公司于判决发生法律效力之日起十日内,向春汇公司支付货款元;二、金成峰公司于判决发生法律效力之日起十日内,向春汇公司支付逾期付款违约金(以元为本金,按照年利率24%的标准,从2017年2月16日起计算止本判决限定付款之日止);三、金成峰公司于判决发生法律效力之日起十日内,向春汇公司支付担保费3000元;四、陈亦彤对金成峰公司的上述债务承担连带清偿责任;陈亦彤承担保证责任后,有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定,向金成峰公司追偿;五、驳回春汇公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5992.20元,由春汇公司负担800元,由金成峰公司、陈亦彤负担5192.20元;财产保全费2270元,由春汇公司负担420元,由金成峰公司、陈亦彤负担1850元。

二审中,各方当事人未提交新证据。经审理,本院确认一审法院认定的事实。

本院认为,本案二审审理的争议焦点为:涉案合同中单价是否过高?金成峰公司有无权利拒付货款?金成峰公司无支付货款是否构成违约?如构成违约,一审法院对违约金、担保费的处理是否正确?

关于产品价格的问题。金成峰公司上诉认为春汇公司与陈亦彤恶意串通签订合同,导致涉案产品价格过高。但金成峰公司并未提交证据予以证明。涉案合同应当视为真实合法有效,各方当事人应当恪守。涉案合同报价表中约定了购销产品以及价格,且约定报价表是春汇公司在广州市场的供应终端价格,金成峰公司不可再以其他区域市场中的其他价格要求春汇公司调整供货价,若合同期内遇市场价格行情变化,需出具双方盖章确认的报价变动单。在合同的实际履行过程中,春汇公司在《销售出库单》上标注了与报价单相对应的价格,金成峰公司亦签收了涉案产品,其在签收时并未对产品的价格提出过异议。诉讼中,金成峰公司亦无提交证据证明在收货后春汇公司与金成峰公司曾达成变更单价的一致意见,故金成峰公司应当按合同约定的价格支付货款。金成峰公司以单价过高拒付货款,理据不足,本院不予支持。

关于违约责任的问题。根据合同约定,金成峰公司应当在当月15日结清上月的货款,但金成峰公司至今未付清,其迟延支付货款的行为构成违约。根据合同约定,金成峰公司作为违约方,应当支付每日千分之三的违约金,并且要承担包括担保费在内的因守约方救济违约方的违约行为而产生的成本。据此,一审法院根据春汇公司的诉请判令金成峰公司承担年利率24%的标准计付违约金以及3000元的担保费并无不当,本院予以维持。

综上所述,金成峰公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费5392元,由上诉人广州金成峰文化娱乐有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 张朝晖

审判员 刘革花

审判员 练长仁

二〇一九年一月十七日

书记员 罗永娟

大林说:根据我国《破产法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法解释(二)》)的规定,认缴出资的期限在公司破产或者清算时应提前到期,但是目前并没有其他法律规定股东在公司未破产或未清算时应提前缴纳出资,因此许多人以此作为反对股东出资义务加速到期的重要理由。但如果完全要求债权人通过破产程序或者清算程序以达到认缴股东出资义务加速到期的目的,那么在理论和实践中会存在问题:

第一、破产或者清算能够使股东出资义务提前到期的原因不在于公司资本认缴制下的认缴期限的限制,破产或者清算的目的在于使公司与其股东之间、公司与其债权人之间的债权债务关系尽快消灭。认缴期限对于破产或者清算没有实质的影响,因此以此为理由反对认缴股东出资义务加速到期过于勉强。

第二、根据我国《破产法》第 2 条的规定,破产需达到“公司不能清偿债务”与“公司资不抵债或明显缺乏清偿能力”的条件。但实践中,若将认缴股东未出资部分作为公司资产予以处理,那么很多公司也许就不存在资不抵债的情形,那么破产程序也就无法启动,另外,普通清算程序的发起系公司权力,债权人并不能主动提起,而在很多情况下公司也不会同意进行清算,因此,上述情形的出现将不利于债权人权利的保障。

认缴股东出资义务能否加速到期,本案例认为,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”。股东承担补充责任的前提是股东是否违反了认缴承诺,而认缴期限应该属于认缴承诺的内容,因此该判决认为认缴股东出资义务不能加速到期。但由于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》是在2013年《公司法》修改之前发布的,对于能否利用法律解释扩大适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定,大家可以在留言区留言,发表自己的看法。

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