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股权转让协议签订后股东出资义务由谁来履行_

作者: admin 发布日期: 2022-11-22

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股东出资权利是股东向公司按照签定合同出资内容积极主动履的权利,是合同签定合同权利同时也是公司法规定的原则上权利。虽然股东出资所夺制的实施,股东出资额所夺期限大都天数极短,而此前夕如遇股东出让公司股份,出让股份另一方MD224CH股东所夺出资权利的履行职责是否需要承担控股股东。这类纷争在股份出让活动中经常邂逅,现笔者借一刑事案件分析其中信用风险和责任:

刑事案件概要

金坛公司于2015年5月16日成立,成立时的注册资本为300多万元。2016年5月8日的公司会章记述:公司股东为T2330公司,出资额60多万元,出资天数2030年5月8日;王某,出资额240多万元,出资天数2030年5月8日。2016年9月10日,T2330公司做为乙方(收购方)、王某做为乙方(收购方)、王某做为乙方(出让),共同签定《股份出让协定》,签定合同:乙方将所所持金坛公司20%股份总金额60多万元出让给乙方;乙方将所所持金坛公司20%股份总金额60多万元出让给乙方。当天,金坛公司形成股东会决议案并修正公司会章。确定出资权利天数为2016年12月31日。该会章记述:公司股东为王某,出资额180多万元,王某出资额120多万元,出资天数2016年12月31日。

2016年9月20日至2017年2月3日前夕,王某陆续向金坛公司账户提款合计96多万元,并Reply股东增资或股东股权投资款。

经高等法院查证,公司原股东T2330公司及王某所夺出资未完成即向王某各出让20%金坛公司股份。现虽然杰列出资权利履行职责发生争论,金坛公司将股东王某民事诉讼至高等法院。

原告林蝠和高等法院判决

原告金坛公司供称:根据修正的公司会章签定合同,王某应在2016年12月31日默氏金坛公司交纳出资款120多万元。也已出资妥当96多万元,其余24多万元未按时履行职责出资权利。股东王某应向公司交纳其不予交纳的注册资金

原告股东王某申辩:其在与T2330公司、王某签定《股份出让协定》时对出让人的出资情形并不知悉,不晓得他们并未实际出资。现原告不能基于金坛公司会章的修正而确证王某应晓得该出资情形。

高等法院判决:王某在2016年9月至2017年2月前夕陆续向金坛公司账户汇入注册资金96多万元。可见,在股份出让时,王某对于原股东未交纳注册资金的事实应明知,并在股份出让时对由王某交纳注册资金的事宜进行了协商,并在会章中进行了记述。对王某提出汇入公司账户的96多万元是股份出让款非注册资金申辩理由不能成立,判决王某向金坛公司继续交纳24多万元注册资金。

辩护律师刑事案件解析

本案的处理涉及到公司法对股东所夺出资额权利的履行职责以及出让股份时出让和出让对履行职责出资权利责任的界定。现结合争论的刑事案件性质和王某做为出让股份方应否承担出资权利控股股东争论焦点简析如下:

一、本案是股东出资纠纷,非股份出让纷争。

从刑事案件查明的事实来看,T2330公司、王某在向王某出让各自所所持的金坛公司20%的股份时,两者并未实际出资,故王某所出让的金坛公司该40%的股份系瑕疵股份。现王某做为股份出让人已经工商变更登记成为金坛公司的股东,其应就该瑕疵股份向金坛公司承担出资责任。而且修正的公司会章已载明王某的出资额是120多万元,出资天数是2016年12月31日。王某在该会章上签名并向金坛公司提款备注股权投资款,这些事实表明王某在出让股份时是知晓其出让的是瑕疵股份。同时王某并未向T2330公司和王某支付过股份出让款,而是向金坛公司分期汇入股权投资款。因此,金坛公司以股东出资纷争为由向王某主张其所欠缴的注册资金并无不妥,本案并非股份出让纷争。

二、金坛公司要求王某承担出资权利是否具备法律条文依据。

我国公司法第二十八条规定:股东应按时足额交纳公司会章中规定的各自所所夺的出资额。《最高人民高等法院关于适用公司法若干问题的规定解释三》第十八条第一款规定规定:有限责任公司的股东未履行职责或者未全面履行职责出资权利即出让股份,出让人对此晓得或者应晓得,公司请求该股东履行职责出资权利、出让人对此承担控股股东的,人民高等法院应予支持。

结合本案查明的事实确定在股份出让时,笔者认为王某对于原股东未交纳注册资金的事实是明知的,其在股份出让时对由王某交纳注册资金的事宜进行了协商,并在会章中进行了记述。故,根据上述法律条文及司法解释规定,高等法院判决王某应向金坛履行24多万元注册资本所夺出资权利是具有法律条文依据的。

综上,股份出让过程中出让对出让所夺出资瑕疵的股份是否应承担控股股东的判断依据,是以出让是否晓得或者应晓得股东未履行职责或者未全面履行职责出资权利即出让股份做为责任认定依据。故此,笔者提请出让在签署股份出让协定前,应对公司股东出资权利是否已经全面履行职责进行必要的调查和了解,之后再作出谨慎出让意见。

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