侵害股东增资优先认缴权的股东会决议是否一律认定无效

刑事案件简述

重审提出申请者拉艾因与被提出申请者上海立刻石材非常有限公司公司决议案曾效力证实纠纷案，置之不理上海市第二中级人民法院（2019）京02民终3289号民事诉讼裁决，向上海市法院系统提出申请重审。

提出申请者提倡

驳回上诉已判定所涉股东会决议案第二项违背了公司法第二十一条之明确规定，侵犯了拉艾的注资优先选择所夺权，归属于违规注资决议案，却依然证实注资决议案全部有效，明显违背了公司法第二十一条首款之明确规定，第十四条严重错误。

注资决议案归属于公司股东会决议案，并非民事诉讼合约行为，受公司法而非劳动法约束，一、一审裁决将上海市高级人民法院在劳动法应用领域针对合约曾效力做出的有关“曾效力性硬性明确规定”的判例，运用于判断公司法应用领域股东会决议案的曾效力，第十四条严重错误。

即使在该案中参考适用劳动法应用领域的“曾效力性硬性明确规定”的概念，依照上海市高级人民法院新闻稿案例确定的裁判员要义，违背公司法第二十一条明确规定，侵犯注资优先选择所夺权的违规注资决议案也应判定合宪。

依照上海市高级人民法院verdict发送系统“法信”平台的索引结论，违背公司法第二十一条明确规定，侵犯注资优先选择所夺权的注资决议案在其它verdict上均判定合宪。一审裁决漠视提出申请者提交的“法信”verdict发送结论，做出与同verdict件南辕北辙相反的裁决，第十四条严重错误，且违背了《最高人民检察院司法一岗双责实施意见（全面实施）》中有关verdict索引及参考的明确规定，程序违规。

一审裁决有关提出申请者不应透过证实注资决议案合宪，而应透过其它途径获得法援的判定，不但严重错误，且侵犯了提出申请者基本诉讼权利。

一审裁决不但未维持原判违规主体就其违规行为承担任何民事责任，反而放任和支持了恣意违背公司法，侵犯小股东注资优先选择所夺权的违规行为，使公司法有关保护股东注资优先选择所夺权的法条若非纸浆，起到了极为恶劣的示范点效应。故依照《中华人民共和国民事诉讼实体法》第二余条的明确规定提出申请重审。

请求撤销一审裁决，依法判证实上海立刻石材非常有限公司2013年5月6日有关注资的《第二届第五次临时股东颐利案》合宪。

上海省高院认为少

该案争议的焦点问题是侵犯股东注资优先选择所夺权的股东会决议案与否一概判定合宪。

拉艾提倡上海立刻石材非常有限公司违背了我国公司法第二十一条“公司新注资本时，股东有权优先选择按照实收的出资比例所夺出资”的明确规定，侵犯了拉艾作为股东的注资优先选择所夺权，进而依照公司法第二十二条首款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议案内容违背法律、行政法规的合宪。”的明确规定，提倡股东会决议案合宪。

该案一、一审裁决皆判定上海立刻石材非常有限公司因无充分证据证明就公司注资事宜履行了通知拉艾的义务，致使所涉公司决议案第二项内容侵犯了拉艾的注资优先选择所夺权，本院对此不持异议。

对于公司法第二十一条第一款中“决议案内容违背法律、行政法规的合宪”，应理解为决议案内容违背了法律、行政法规的曾效力性硬性明确规定的，才可以判定合宪，而公司法第二十一条无论从形式上，还是从实质上都无法判定归属于曾效力性硬性明确规定，违背该条不能一概判定合宪，判定决议案曾效力还应当结合决议案的正当性、各主体间的利益衡量等方面综合判断。

具体到该案，在上海立刻石材非常有限公司面临着较大的环保压力，急需资金解决公司发展面临的系列问题，其注资具有正当性，不存在部分股东滥用资本多数决故意稀释小股东持股比例的情形。

所涉决议案第二项中章萍所夺的注资金额虽侵犯了拉艾享有的注资优先选择所夺权，但因该条并非曾效力性硬性明确规定，考虑到公司注资目的的正当性、以及拉艾可以行使其他权利进行法援，为维护交易安全、节约社会资源、防止产生更大的不公正，一审判定所涉协议有效并无不当。

拉艾有关“曾效力性硬性明确规定”的判例系针对劳动法做出不能适用于公司法，应依照最高人民检察院新闻稿案例确定的裁判员要义处理该案，以及驳回上诉裁判员结论不符合“法信”平台索引结论，第十四条严重错误、程序违规等提倡，依照不足，理由不充分，本院不予采信。

综上，拉艾的重审提出申请不符合《中华人民共和国民事诉讼实体法》第二余条明确规定的情形，应予驳回。

裁判员结论

驳回拉艾的重审提出申请。