李阳律师：股东出资不到位，能否转让股权？

未履行职责或是未全面性履行职责出资基本权利的股东在未出资本金范围内需要对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责，那么如果该股东在完全出资之前，将股份卖地给他们，该卖地犯罪行为是否有效呢？

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未履行职责或未全面性履行职责出资基本权利的股东能卖地其股份吗？

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山东顺义辩护律师房产公司心理学系辩护律师答疑：

股份卖地是指股东将其如前所述公司股东地位对公司所发生的全数基本权利基本权利关系多功能让渡给负债人的民事犯罪行为。一般而言，股东存有纰漏出资犯罪行为(包括出资不足和未出资犯罪行为)，也无法因此驳斥其股东身分的存有或限制其卖地股份。

一、实收出资时限期满前

《公司法》第七十三一条明确规定了有限职责公司的股东之间能互相卖地其全数或是部份股份，也能向股东之外的人卖地其股份（但应经其他股东绝对多数同意）。意即，在公司会章明确规定的股东实收出资妥当时限期满前，股东未实收出资的，亦无权卖地其股份。至于是股份收购方还是卖地履行职责该基本权利，则依赖于两方的签订合同。若两方皆未履行职责该出资基本权利，根据《公司法解释（三）》第二十一条之明确规定，公司无权允诺卖地股份的股东履行职责出资义务，并允诺负债人分担连带职责。

二、实收出资时限期满

若实收出资时限期满，股东未履行职责或未全面性履行职责其出资基本权利，则为纰漏出资。纰漏出资时，首先，股东需满足具有股东资格证书的其本质与形式程序法，即已所夺出资并注册登记于公司会章、股东注册登记表。

其二，股东的纰漏出资犯罪行为存有影响其股东基本权利行使职权的法律风险，而股份收购方的出资纰漏又势必会导致卖地卖地股份的纰漏。因而股份卖地协定施行是否依赖于卖地是否知悉所卖地的股份存有纰漏。在标准答案肯定的情况下，协定系两方真实世界的意思表示，其科学性足见；倘若恰好相反，即在卖地矢口驳斥的情况下，其无权允诺撤消该股份卖地协定。

心理学系辩护律师导出：

公司股东未履行职责或未全面性履行职责出资基本权利，司法机关应分担以下职责：

1、公司或是其他股东，能允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资基本权利的股东向公司司法机关全面性履行职责出资基本权利，且不受诉讼时效限制。

2、向已按期足额缴纳出资的股东分担违约职责。

3、公司债权人能允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资基本权利的股东，在未出资本金范围内，对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责。

4、股东未履行职责或是未全面性履行出资基本权利，公司根据公司会章或是股东会决议，能对其利润分配允诺权、新股优先认购权、剩余财产分配允诺权等股东基本权利作出相应的合理限制。经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳，公司能股东会决议解除该股东的股东资格证书。

《企业破产法》第三十五条明确规定：“人民法院受理破产申请后，负债人的出资人尚未完全履行职责出资义务的，管理人应要求该出资人缴纳所所夺的出资，而不受出资时限的限制。”