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一起股东出资纠纷案解析_知乎_

作者: admin 发布日期: 2022-11-25

事例:历史志成与太原晶达建筑物管理工作体系非常有限公司、东营晶达建筑物管理工作体系非常有限公司股东出资纠纷案件

裁判员要义:公司高级管理工作人员从公司原股东处出让股份,尔后又提倡公司原股东抽逃出资,如前所述各方当事人间的特殊亲密关系,为防止不廉洁诉讼,在证据审核判定上应采取更加严格的判定标准。公司原股东如前所述与公司间历史事实上存在的买卖合约亲密关系,从公司中收取钱款,应判定为正常的合约履行职责行为。单凭一名工作人员的书面申辩,且该申辩与查清的历史事实相违,税务政府部门作为县市政府,未对原股东作出抽逃出资的判定,高等法院也不应判定原股东抽逃出资。

【此案概要】

2010年11月15日,太原晶达公司股份投资设立东营晶达公司,注册资本600多万元全部到位。东营晶达公司的紫苞人为继续执行董事张晶廷,历史学孙菊生公司副经理。2010年10月22日,历史志成与太原晶达公司签定《电子设备添置合约书》,历史志成购买太原晶达公司的CL建筑物管理工作体系Smartscooter——CL由钦博板专用生产电子设备,电子设备价格700多万元。2011年1月20日,历史志成、太原晶达公司签定《股份投资合作合同书》,就组建东营晶达公司的注册资本、股份投资、公司领导机构、电子设备添置、分红等进行签订合同,并签订合同电子设备添置按原《电子设备添置合约书》继续执行。2011年3月3日,历史志成、太原晶达公司签定股东对股份转让合同书,太原晶达公司将东营晶达公司股东原出资300多万元转让给历史志成,历史志成在2010年10月25日张贵英太原晶达公司电子设备添置款改做股东出资,东营晶达公司于2011年3月29日进行了股份变动登记,紫苞人更改为历史志成。

东营晶达公司于2011年3月12日分别给太原晶达公司流至300多万元和200多万元资金各一笔,在300多万元的提款清算申请表上标明为股份投资款,财务管理工作记述为股份投资款,200多万元的提款清算申请表中标明为电子设备款。2011年4月11日东营晶达公司给太原晶达公司提款100多万元,清算申请表标明为股份投资款,财务管理工作记述为电子设备款。太原晶达公司于2011年4月18日起陆续将电子设备发往东营晶达公司,至2011年9月6日提货完毕,太原晶达公司与东营晶达公司签署电子设备平稳过渡单。

【高等法院判决】

吉林省东营市Wasselonne人民高等法院该案后指出:电子设备添置合约的签定两方为历史志成、太原晶达公司,但如前所述历史志成之前就是东营晶达公司的副经理,对公司有很大的管理工作控股权,后又更改为东营晶达公司的紫苞人,电子设备款的缴付和电子设备的接收都是东营晶达公司,故应判定电子设备添置合约的前述履行职责两方是太原晶达公司与东营晶达公司。如前所述协力的身分亲密关系,合约履行职责的前述相对人协力都应是若非的。按照电子设备添置合约,东营晶达公司应向太原晶达公司缴付700多万元的电子设备款,协力没有争论的为2011年3月12日的200多万元和2011年4月11日的100多万元,争论的是2011年3月12日的300多万元。该300多万元历史志成提倡为太原晶达公司利用股东更改之际抽逃注册资本,东营晶达公司认可历史志成提倡;太原晶达公司指出属于东营晶达公司缴付电子设备款。高等法院指出,该提款虽然在银行提款清算申请表中记述为股份投资款,但由于历史志成的身分亲密关系,其对于提款具有很大的管理工作决定权,东营晶达公司尚欠太原晶达公司电子设备款的历史事实,即使东营晶达公司以股份投资款的形式缴付给太原晶达公司,太原晶达公司也可以提倡与电子设备添置款相互抵消,抵消后只是扣除了东营晶达公司尚欠的电子设备款,而不能判定太原晶达公司抽逃了注册资本。历史志成提供的税务部门调查材料,与历史志成、太原晶达公司向高等法院提供的证据材料基本一致,因税务部门未对太原晶达公司是否构成抽逃注册资本做出判定和处罚,可以据此判定相关历史事实,不能作为判定太原晶达公司是否构成抽逃注册资本的有效证据。故历史志成的诉讼请求没有历史事实依据,不应支持。

历史志成不服一审判决,提起上诉。吉林省高级人民高等法院经该案后指出:对于历史志成关于“东营晶达公司负责财务管理工作工作的副副经理韩玉敏已承认张贵英太原晶达公司的300多万元是撤资款”的上诉理由。现没有证据证明太原晶达公司有违法将出资收回的历史事实,税务局也未因韩玉敏所述即判定石家庄晶达公司有抽逃出资的行为,也未因此对太原晶达公司做出相应的行政处罚决定。故不能仅以公司职员一人所述即判定太原晶达公司有抽逃出资行为。对于历史志成关于“如果2011年3月12日同一天汇出的两笔同是电子设备款,就没有必要分两笔,只要一次性汇500多万元电子设备款即可”的上诉理由。因同一天汇出的钱款即使相同,也不是必然要一笔汇出,有种种因素可能导致不能一笔汇出。所以同一种类钱款一笔汇出不是必然,且历史志成提供的该300多万元清算业务申请表背面又标注有“购电子设备”,所以,不能以此即判定同一天汇出的两笔钱款很大是不同用途,故对历史志成的这一上诉理由亦不予支持。遂判决驳回上诉,维持原判。

【律师评析】

本案涉及股东与公司间正常交易、股东抽逃出资行为的具体界定以及特殊主体间发生诉讼的证据采信问题。我国法律并未禁止股东与公司间发生交易行为,甚至股东除了出资义务外,不向公司负有其他法律上的义务。

本案中,历史志成与太原晶达公司签定《电子设备添置合约书》后,出让太原晶达公司持有的东营公司的股份,随后历史志成成为东营晶达公司的法定代表人。根据两方签定的《股份投资合作合同书》的相关签订合同,太原晶达公司向东营晶达公司履行职责了交付电子设备的义务,且东营晶达公司也向太原晶达公司缴付了大部分货款;结合历史志成在东营晶达公司中从副经理转变为紫苞人的职务变化情况;应判定各方已经通过协议更改的方式,将《电子设备添置合约书》的当事人更改为太原晶达公司和东营晶达公司。尽管太原晶达公司与东营晶达公司间没有签定书面的电子设备买卖合约,但两方存在历史事实上的电子设备买卖合约亲密关系是可以判定的。

股东与公司间发生交易,可能被判定为关联交易。根据《公司法》第216条第4项的规定,“关联亲密关系,是指公司控股股东、前述控制人、董事、监事、高级管理工作人员与其直接或者间接控制的企业间的亲密关系,以及可能导致公司利益转移的其他亲密关系。但是,国家控股的企业间不仅因为同受国家控股而具有关联亲密关系。”对于关联交易,《公司法》第21条规定禁止利用关联亲密关系损害公司利益。该条规定,“公司的控股股东、前述控制人、董事、监事、高级管理工作人员不得利用其关联亲密关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。”为了保证关联交易的公平合理,防止损害公司利益,法律规定了表决回避制度。《公司法》第124条规定,“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联亲密关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联亲密关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联亲密关系董事过半数通过。出席董事会的无关联亲密关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上 市公司股东大会审议。”本案中,太原晶达公司与东营公司历史事实上的电子设备买卖合约亲密关系系由尔后成为公司股东的历史志成经手签定,已经经过东营晶达公司全体股东的同意,且该项争论现发生在公司内部,不涉及公司债权人的利益,因此对于其效力,高等法院予以判定。

公司如前所述与股东间真实的合约交易,履行职责付款义务,是正常的合约履行职责行为;如果两方交易价格公允,不存在低价高卖或者其他不正当交易的行为,就不应判定为抽逃出资。对于具有特殊利害亲密关系的主体间的诉讼,为了防止虚假诉讼,在证据判定上应采取更加严格的审查标准。单凭提款过程中的文字记述以及东营晶达公司一方员工的申辩,无法改变太原晶达公司与东营晶达公司间存在合法合约亲密关系的历史事实;因此,既无法作为税务部门行政查处的依据,也无法作为司法审判的定案依据。

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