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修改股东出资期限,能否适用资本多数决规则_

作者: admin 发布日期: 2022-11-25

序言

根据公司法相关明晰规定,对公司会章的修正,适用于资本绝大多数决准则,必须经过代表全体人员股东三分之二以上投票权的股东通过。对于修正股东出资时限这一事宜,是否也可以依照资本绝大多数决的准则来下定决心呢?本文将通过典型事例揭示司法实践中高等法院对此问题的看法。

事例

此案

2018年6月12日,原告云运能公司因开发有车装运软件、代垫运费、正常费用开支需要向原告城市交通控股集团公司银行贷款,双方签定了《银行贷款合同》约定:1、原告云运能公司向原告银行贷款200多万元,银行贷款时限从2018年6月20日至2019年12月20日,2、将郑小均在云运能公司所持的20%股份更改至原告城市交通控股集团公司名下。同日,原告城市交通控股集团公司与郑小均签定《股份转让协议》,郑小均将其所持的原告云运能公司20%的股份转让给原告,并完成股份更改登记。2018年6月19日,原告云运能公司对会章展开修正,更改备案,确立原告城市交通控股集团公司出让原告20%的股份,成为原告公司股东。2019年11月7日,原告云运能公司展开了工商更改,由第二人胡朝伟出让银穗草钱源油站有限公司10%的股份,并于2019年11月15日对会章展开了修改。修改后的会章明晰:云运能公司股东为林宏吉豪、胡朝伟、城市交通控股集团公司;林宏吉豪以汇率出资700多万元,胡朝伟以汇率出资100多万元,城市交通控股集团公司出资200多万元,三个股东的出资天数均为2019年12月29日。2021年8月5日,云运能公司召开股东会,全会审理事宜为讨论并就股东出资相应事宜作出表决,第二人林宏吉豪中间人窦维泽、原告城市交通控股集团公司李涛麒、第二人胡朝伟中间人余思槐、王菲参加股东全会,全会第三项主要议题为对云运能公司的会章展开修正,第三项文本缩短股东林宏吉豪出资时限,由2019年12月29日缩短至2023年12月28日,该决议案林宏吉豪一致同意,城市交通控股集团公司、胡朝伟均持抵制意见建议。全会第三项文本对缩短股东林宏吉豪、城市交通控股集团公司、胡朝伟三方出资时限,均由2019年12月29日缩短至2023年12月28日,该决议案林宏吉豪持抵制意见建议,城市交通控股集团公司、胡朝伟均一致同意。

高等法院看法

本案的矛盾焦点在于股东会决议案可否下定决心股东的出资天数,云运能公司各股东于2019年11月15日确定的公司会章,明晰各股东的出资天数应为2019年12月29日,然诸股东未依照公司会章全面履行出资义务,2021年8月5日,云运能公司股东林宏吉豪召集临时股东会修正公司会章,单独将大股东林宏吉豪的出资天数推迟,未允许小股东城市交通控股集团公司、胡朝伟的出资天数推迟,该修正并非是全体人员股东的Montcuq更改,而是对小股东自益权的非宽容处分,违背了城市交通控股集团公司、胡朝伟的真实意志,侵害了城市交通控股集团公司、胡朝伟的合法权益,构成《公司法》第十五条明晰规定的公司股东误用权力,应认定无效。

法律条文明晰规定

《公司法》

第十五条  公司股东应遵守法律条文、行政法规和公司会章,司法机关行使股东基本权利,严禁误用股东基本权利侵害公司或是其他股东的自身利益;严禁误用公司企业法人分立话语权和股东以下简称侵害公司负债人的自身利益。  公司股东误用股东基本权利给公司或是其他股东造成损失的,应司法机关分担赔偿责任。  公司股东误用公司企业法人分立话语权和股东以下简称,逃避负债,严重侵害公司负债人自身利益的,应对公司负债分担控股股东。第二十七条 股东应按时足额缴纳公司会章中明晰规定的各自所认缴的出资额。股东以汇率出资的,应将汇率出资足额存入以下简称公司在银行开设的账户;以非汇率财产出资的,应司法机关办理其财产权的转移手续。股东不依照前款明晰规定缴纳出资的,除应向公司足额缴纳外,还应向已按时足额缴纳出资的股东分担违约责任。

第二十七条 股东会行使下列职权:

  (一)下定决心公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,下定决心有关董事、监事的报酬事宜;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会或是监事的报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或是减少注册资本作出决议案;

  (八)对发行公司债券作出决议案;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或是更改公司形式作出决议案;

  (十)修正公司会章;

  (十一)公司会章明晰规定的其他职权。

对前款所列事宜股东以书面形式一致表示一致同意的,可以不召开股东会全会,直接作出下定决心,并由全体人员股东在下定决心文件上签名、盖章。

小结

以下简称公司会章或股东出资协议确定的公司注册资本出资时限系股东之间达成的Montcuq。修正股东出资时限直接关系到公司各股东的切身自身利益,涉及公司各股东的出资时限自身利益,并非一般的修正公司会章事宜,不能适用于资本绝大多数决准则。

在上海市第二中级人民高等法院(2019)沪02民终8024号姚锦城与鸿大(上海)投资管理有限公司、章歌等公司决议案纠纷案中高等法院的理由如下:

首先,我国实行公司资本认缴制,除法律条文另有规定外,《中华人民共和国公司法》第二十七条明晰规定,“股东应按时足额缴纳公司会章中明晰规定的各自所认缴的出资额”,即法律条文赋予公司股东出资时限自身利益,允许公司各股东依照会章明晰规定的出资时限缴纳出资。股东的出资时限自身利益,是公司资本认缴制的核心要义,系公司各股东的法定基本权利,如允许公司股东会以绝大多数决的方式决议案修正出资期限,则占资本绝大多数的股东可随时随意修正出资时限,从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次,修正股东出资时限直接影响各股东的根本基本权利,其性质不同于公司增资、减资、解散等事宜。后者决议案事宜一般与公司直接相关,但并不直接影响公司股东之固有基本权利。如增资过程中,不一致同意增资的股东,其已认缴或已实缴部分的权益并未改变,仅可能因增资而被稀释股份比例。而修正股东出资时限直接关系到公司各股东的切身自身利益。如允许适用于资本绝大多数决,不一致同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益,直接影响股东根本自身利益。因此,修正股东出资时限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事宜,亦不能简单地适用于资本绝大多数决准则。

再次,股东出资时限系公司设立或股东加入公司成为股东时,公司各股东之间形成的一致Montcuq,股东按时出资虽系各股东对公司的义务,但本质上属于各股东之间的一致约定,而非公司经营管理事宜。法律条文允许公司自治,但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中,如有法律条文明晰规定的情形需要各股东提前出资或加速到期,系源于法律条文明晰规定,而不能以资本绝大多数决的方式,以绝大多数股东意志更改各股东之间形成的一致意思表示。故此,本案修正股东出资时限不应适用于资本绝大多数决准则。

综上,除法律条文明晰规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修正出资时限的情形外,股东会全会作出修正出资时限的决议案应经全体人员股东一致通过。公司股东误用控股话语权,以绝大多数决方式通过修正出资时限决议案,侵害其他股东时限权益,其他股东请求确认该项决议案无效的,人民高等法院应予支持。

END

●公司吊销后未清算情形下负债人请求股东分担连带清偿责任的审查认定

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来源: YesMyLaw法律条文管家

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