修改股东出资期限不适用资本多数决规则

修正股东出资时限，涉及公司各股东的出资时限自身利益，并非通常的修正公司会章事宜，无法适用于资本绝大多数决准则。理由如下：

首先，我省实行公司资本所夺制，法律条文另有明确规定的除外。《公司法》第28条明确规定“股东应按时足额交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额”，即法律条文突显公司股东出资时限自身利益，容许公司各股东按照会章明确规定的出资时限交纳出资。“股东的出资权利可视作股东对公司的附时限的债，而这一时限由股东自定。在时限到来之前，作为借款人的股东享有不偿付债务的基本权利，以及这一基本权利所能带来的自身利益，称为‘时限自身利益’，并且主张‘时限自身利益’是强行法下突显股东的原则上基本权利。”即便公司的债权人要求股东出资时限快速即将到期，也只限《九民会议纪要》明确规定的两种特殊情况。股东的出资时限自身利益，是公司资本所夺制的核心要旨，系公司各股东的原则上基本权利，如容许公司股东N43EI243SL绝大多数决的形式决议案修正出资时限，则占资本绝大多数的股东可随时随意修正出资时限，从而褫夺其他中小股东的权益。

其次，修正股东出资时限间接影响各股东的根本基本权利，其性质不同于公司注资、承购、解散等事宜。后者决议案事宜通常与公司间接相关，但并不间接影响公司股东之固有基本权利。如注资操作过程中，不一致同意注资的股东，其已所夺或已实收部分的权益并未改变，仅可能因注资而被稀释股份比例。而修正股东出资时限间接关系到公司各股东的切身自身利益，如容许适用于资本绝大多数决，不一致同意提早出资的股东将可能因未提早出资而被褫夺或限制股东权益，间接影响股东根本自身利益。因此，修正股东出资时限无法单纯等同公司注资、承购、退出等事宜，亦无法单纯地适用于资本绝大多数决准则。

再次，股东出资时限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东间逐步形成的完全一致Montcuq，股东按时出资虽系各股东对公司的权利，但本质上属于各股东间的完全一致约定，而非公司经营管理事宜。法律条文容许公司自治，但需用不侵犯他人权益为前提。公司经营操作过程中，如有法律条文明确规定的情况需要各股东提早出资或快速即将到期，系源于法律条文明确规定，而无法以资本绝大多数决的形式，以绝大多数股东意志变更各股东间逐步形成的完全一致意思表示。（节录庄龙平、王磊、丁亮：《修正股东出资时限不适用于资本绝大多数决准则》，载《人民司法》2021年第26期。）

2.误用资本绝大多数决的公司决议案应判定为合宪

公司大股东纯粹为了崇尚自己或是其他第二人自身利益，行使投票权时违背诚信权利，以资本绝大多数决为手段逐步形成文本不公正之决议案，侵害公司或是少数股东自身利益的，即构成基本权利误用，其所作决议案即为误用绝大多数决之决议案。误用资本绝大多数决的股东会决议案存在怎样的效力，对此学说上有不同之见解。主要有以下三种看法：一类看法指出，股东会决议案并无具体文本违法，因为绝大多数派股东牺牲公司或多数派股东自身利益，以崇尚自己或第二人自身利益明知实质上不当之决议案，不论该公司之具体文本明确规定或精神为何，均没有超出法律条文所设定之框架，最多存在合理性之问题而不属于合法性问题，所以应指出合法有效。另一类看法则指出，如果判定股东颐利案之制做是因为绝大多数派股东误用绝大多数决之结果，则这时可以指出该决议案之文本违背了恶法俗原则而合宪，所以应指出该决议案合宪。还有一类看法指出，误用绝大多数决明知决议案文本之正当性，不宜以同一形式处置，明定具体文本个案决定决议案可撤销或确认决议案为合宪。

通常指出，在当前我省关于误用绝大多数决尚无具体文本针对性明确规定情况下，可以参照并结合《公司法》第20条之明确规定予以处置。此条第1款明确明确规定：“公司股东应遵守法律条文、行政法规和公司会章，依法行使股东基本权利，不得误用股东基本权利损害公司或是其他股东的自身利益。”此条第2款进一步明确：“公司股东误用股东基本权利给公司或是其他股东造成损失的，明定法承担赔偿责任。”股东误用资本绝大多数决原则通过之决议，如果也可作为违背《公司法》第20条明确规定之行为，而此条禁止基本权利误用之准则又实为法律条文之强制性明确规定，由于绝大多数决误用违背了禁止基本权利误用与诚实信用等原则，在性质上属于违背了强行法规范，故误用绝大多数决情况下之公司股东会或是股东大会、董事会决议案文本即可视为违背法律条文、行政法规而合宪。另外，依照民法上基本权利误用之法理，基本权利之行使如果属于法律条文行为，则当基本权利行使构成基本权利误用时，该行为不发生法律条文效力，同样亦应判定决议案为合宪。（节录虞政平：《公司法案例教学（下册）》，人民法院出版社2012年版，第1067页。）

公司股东误用控股地位，以绝大多数决形式通过修正出资时限决议案，损害其他股东时限权益，其他股东请求确认该项决议案合宪的，应予支持——姚某城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章某等公司决议案纠纷案

案例要旨：有限责任公司会章或股东出资协议确定的公司注册资本出资时限系股东间达成的Montcuq。除法律条文明确规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修正出资时限的情况外，股东会会议作出修正出资时限的决议案应经全体股东完全一致通过。公司股东误用控股地位，以绝大多数决形式通过修正出资时限决议案，损害其他股东时限权益，其他股东请求确认该项决议案合宪的，人民法院应予支持。

案号：（2019）沪02民终8024号

审理法院：上海市第二中级人民法院

来源：《最高人民法院公报》2021年第3期（总第293期）

2.控股股东误用其控股地位以绝大多数决形式通过的缩短出资时限的股东会决议合宪——上海自贸区咖啡交易中心有限公司与上海君客商务咨询有限公司、上海朗弘投资管理有限公司公司决议案纠纷案

案例要旨：公司控股股东在未经充分协商，征得小股东一致同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，以绝大多数决通过缩短出资时限的股东会决议案，侵害了其他股东的权益，故该股东会决议案应判定合宪。

案号：（2018）沪民申188号

审理法院：上海市高级人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2018-04-01