瑕疵出资股东是否享有股东知情权_

基本权利是股东权的几项关键基本权利

对存有未本息出资、出资不实

不实出资等情况的纰漏出资股东

若想对公司行使职权基本权利呢？

下期法信蔬果老赵为此难题

重新整理了有关裁判员准则和民事看法

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纰漏出资股东

法信 · 裁判员准则

1.未履行出资义务的股东仍独享基本权利——夏空军诉佳宏公司股东基本权利纠纷案件 该案要义：股东基本权利系股东的所谓基本权利，且具备共益权物理性质。股东虽然未履行出资义务，但在股东资格证书未被公司司法机关中止的情况下，该股东仍对公司独享基本权利。

管碧玲：（2017）苏13民终671号

该案高等法院：苏州市南通市Wasselonne人民检察院

来源：《人民检察院报》2017年6月1日第6版

2.纰漏出资不构成对股东独享基本权利的抗辩——林阿勇与苏州市徐州瑞丰食品工业有限公司基本权利纠纷上诉案 该案要义：股东名称记载于公司股东名册或工商登记中，不论与否为其本人签名，经本人追认后，即具备公司股东资格证书。纰漏出资不构成对股东独享基本权利的抗辩。

管碧玲：（2006）徐民二终字第10号

该案高等法院：苏州市徐州市Wasselonne人民检察院

来源：《人民民事（案例）》2008年第2期

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3.未出资股东有权要求行使职权股东基本权利——宋连仇诉南通海宏纺织有限公司股东基本权利案 该案要义：我国《公民事》对未出资股东若想行使职权基本权利没有做出禁止性规定，若当事人能够证明其股东身份的，则可以主张行使职权股东基本权利；该当事人主张行使职权股东基本权利与其与否出资之间没有必然联系。未出资股东要求行使职权股东基本权利符合公司章程，亦不违反法律规定的，应予支持。

管碧玲：（2006）通中民二终字第0170号

该案高等法院：苏州市南通市Wasselonne人民检察院

来源：《中国审判案例要览（2007年商事审判案例卷）》

法信 · 民事看法

1.公司不得以股东存有纰漏出资为由拒绝其行使职权股东法定基本权利

毋庸置疑，具备股东资格证书是股东行使职权法定基本权利的前提。对纰漏出资股东若想独享股东基本权利的争议，主要也是源于股东出资义务的实际履行与股东身份的取得之间与否存有必然的联系。反对看法认为，股东是指公司资本的出资人和股份的持有人，股东因其出资取得股东身份，从而形成与公司之间的基本权利义务关系；出资是股东对公司的基本义务，只有履行了出资义务，才能够获得股东的身份和资格证书，因而纰漏出资股东不能独享股东基本权利。

我们认为，不论采用何种公司资本制度，各国立法例都未在股东出资和股东身份之间搭建直接因果关系；实际出资仅是股东对公司的义务而非其取得股东身份的条件，从逻辑上是先有股东身份后有出资义务，而非相反。就股权权能物理性质而言，股东出资纰漏影响的仅是股东收益权，而股东基本权利则属于股东参与公司经营管理之前知悉公司具体信息的基本权利，两者不存有必然联系；就纰漏出资的法律后果而言，根据《公民事》第28条规定，违反出资义务的股东司法机关承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任，而不直接导致其丧失股东资格证书。从这个角度看，股东与否完成出资与其若想行使职权股东基本权利之间也没有必然联系，纰漏出资股东在其未丧失公司股东身份之前，仍可行使职权其股东基本权利。因此，即使股东出资不到位，只要其已完全具备股东资格证书，公司就不得以股东存有纰漏出资为由，拒绝其行使职权股东法定基本权利。

（摘自《最高人民检察院公民事民事解释（四）理解与适用》，杜万华主编、最高人民检察院民事审判第二庭编著，人民检察院出版社2017年版，第211~212页。）

2.公司不能以股东未出资或者纰漏出资为由剥夺或者限制其基本权利

对股东基本权利，其构成要件是股东资格证书而非出资的履行。认定股东资格证书的首要条件并非实际出资，而系与否负有出资义务。股东与否出资，是股东之间的约定义务难题，并不构成股东资格证书的必要条件。股东未履行出资义务和其与否独享基本权利并没有直接的联系，两者是不同的法律关系，因此，公司以未出资或者纰漏出资为由对股东行使职权基本权利提出异议，并非有效抗辩事由，公司可追究股东未出资的违约责任，而不能因此剥夺或者限制其基本权利。反证的理由还在于，假如公司以出资纰漏来剥夺或者限缩其基本权利范围，则股东完全可以其基本权利范围受到剥夺或者限制而要求免除或者减轻其出资义务。这显然不利于公司资本的稳定。同样，高等法院亦不能因为其未履行或者未完全履行其出资义务而否认其股东资格证书。因为否定其基本权利，就等于否认其股东资格证书，而否认其股东资格证书也就无法律上的依据请求其履行出资义务。

（摘自棠从文：《股东基本权利行使职权与限制之维》，《法律适用》2009年第7期。）

3.未出资股东之基本权利不受限制

未出资股东之股东基本权利应当受到限制，但并不等于股东之所有基本权利都应当受到限制。按照法律规定，股东并不因为其出资纰漏而失去股东身份，即股东基本权利之基础并不因股东未出资而受到影响。《公民事解释（三）》中所列出的允许公司对出资纰漏股东予以限制之基本权利，主要指的是利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等这些股东以财产利益为直接目的所行使职权之基本权利。公司经营活动以其资本为经营基础，而资本则来源于股东出资，公司经营收益实质上就是公司对股东出资财产进行支配所带来之收益，因而该收益之成果自然应当归属于实际出资者。前述所列基本权利皆为与公司收益成果直接有关之财产权，若允许未出资股东完全独享这些基本权利，也会造成对其他股东之不公平，因而法律允许公司对其进行合理限制。但基本权利却并非直接源于公司之经营收益，其基本权利行使职权也并非由出资比例确定，作为股东最为根本之基本权利，作为所谓权之一种，基本权利原则上不应被剥夺，即便股东未作实际出资，一般亦不影响其基本权利之行使职权。

（摘自虞政平：《公民事案例教学（上）》，人民检察院出版社2012年版，第708页。）

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法信 · 法律依据

1.《中华人民共和国公民事》（2018修正）

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民检察院要求公司提供查阅。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

2.《最高人民检察院关于适用<中华人民共和国公民事>若干难题的规定（四）》

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公民事第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的基本权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民检察院不予支持。

3.《北京市高级人民检察院关于该案公司纠纷案件件若干难题的指导意见》

第十四条 股东基本权利案件中，被告公司以原告股东出资纰漏为由抗辩的，人民检察院不予支持。

4.《上海市高级人民检察院2005年上海高等法院民商事审判问答（之四）——关于该案股东请求对公司行使职权基本权利纠纷若干难题的问答》

六、存有出资纰漏的股东与否可对公司行使职权基本权利 基本权利是股东权的几项关键基本权利。股东对公司未履行出资义务，或者未本息履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃出资的，应当按照公民事的规定履行相应的义务。股东虽然存有出资纰漏，但在未丧失公司股东身份之前，其仍可按照公民事或章程的规定，行使职权相应的股东权。在股东出资存有纰漏的情况下，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东存有出资纰漏为由否定其独享基本权利。

法信第1085期

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