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最高法院审理一起涉外股东出资纠纷案

作者: admin 发布日期: 2022-11-25

   法院实景

   北京市高级法院核心成员

   原审

   被原审

   列席人员

   法院一审

2014年6月11日下午9时,最高人民检察院公开开庭此案原审SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED(台北节能环保信息技术集团公司非常有限公司)与被原审拇指节能环保信息技术集团公司(漳州)非常有限公司股东出资纷争一案。

此案概要,原审SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED(台北节能环保信息技术集团公司非常有限公司)(下列全称节能环保信息技术公司)因与被原审拇指节能环保信息技术集团公司(漳州)非常有限公司(下列全称拇指公司)股东出资纷争案,置之不理福州市高级法院(2013)闽民国初年字第43号刑事裁决,向最高人民检察院提出民事诉讼裁定。

  最高人民检察院民四庭书记员罗西川出任公诉人,与书记员周帆、检察员孔汪中、张晓力、全权检察员沈红雨组成的四人北京市高级法院此案了此案。

庭审中,美国最高法院北京市高级法院要求两方紧紧围绕五个关注点抗辩陈词、辩论会,包括拇指公司提出民事诉讼此案民事诉讼与否代表本公司的真实世界原意,此案与否违背“事后不再理”准则,与否应终止此案,台北节能环保公司与否应继续履行出资义务。

  经过此案,法院一审裁决:一、撤消福州市高级法院(2013)闽民国初年字第43号刑事裁决;二、否决拇指节能环保信息技术集团公司(漳州)非常有限公司的控告。一、一审刑事案件另悉返还原告。

  最高人民检察院网和我国许前飞Grignols现场直播此案此案过程。

  此案简述:

拇指公司于2012年4月27日向福州市高级法院提出民事诉讼此案民事诉讼,其控告关键点:1、拇指公司系由注册于马来西亚的节能环保信息技术公司在我国成立的申港企业,于2000年6月30日取得注册登记,注册资本1.3亿人民币(下列外币同)。2、2008年6月30日,拇指公司经核准注册资本减至3.8亿,注资部分分期付款至2010年8月3日缴交。3、至2009年5月19日,注册资本金注册资本为185,221,300元,以后节能环保信息技术公司未再交纳。4、2010年8月18日,拇指公司向福州市中级人民法院提出民事诉讼另案民事诉讼,要求节能环保信息技术公司先行支付注资款4900万元,裁决后节能环保信息技术公司于2011年10月31日方支付了49,395,110.40元,至此,节能环保信息技术公司实际缴付的出资额为234,616,431.40元,仍有145,383,568.60元的注资款未缴。5、为督促节能环保信息技术公司及时注资到位及维护拇指公司之合法法人财产权,从降低民事诉讼成本考虑,请求判令节能环保信息技术公司履行股东出资义务,缴付注资款4500万元。

节能环保信息技术公司答辩关键点:1、Cosimo Borrelli(保国武)为拇指公司合法的现任董事长。拇指公司的控告状和授权书是无权人员盗用公司印章而为,未经合法的法定代表人同意,不能代表原告的真实世界原意表示,属于无效控告。2、Cosimo Borrelli(保国武)签署的此案撤诉申请书是拇指公司的真实世界原意表示,法院应予准许。3、此案需要以其他刑事案件的此案结果和减资申请的结果为依据,故此案应终止此案,在查明相关事实后再恢复此案。4、拇指公司的控告构成重复控告,违背了“事后不再理”的准则,法院应否决其控告。5、因孙江榕等实际控制人恶意阻挠,导致减资申请未获准许,但是减资是环保信息技术公司的真实世界原意表示,拇指公司作为节能环保信息技术公司的的全资子公司应服从母公司的减资决议,其阻挠行为违背了公司法赋予股东的相关权利。6、请求否决拇指公司的民事诉讼请求。

  一审裁判关键点

漳州高院此案认为:1、关于法律适用,涉及两方面,一是节能环保信息技术公司的民事权利能力及民事行为能力事项,根据《台北人民共和国之非民事关系法律适用法》第十四条第一款规定的“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项,适用登记地法律”,应适用马来西亚法律;二是拇指公司的股东的权利义务事项应适用台北人民共和国法律。

2、关于拇指公司控告的原意表示与否真实世界的问题。按照我国法律的规定,工商登记的信息具有公示公信的效力,拇指公司的法定代表人应以工商登记为准,在无证据证明Cosimo Borrelli(保国武)被登记为拇指公司的法定代表人前,其代表拇指公司作出撤诉的原意表示不具有法律效力。拇指公司控告主张自己的权利,诉状及授权委托材料盖有公司印章,并不违背我国法律规定。

3、关于此案与否违背“事后不再理”准则。注资财产权利系归属于拇指公司,在没有证据显示拇指公司未就注资款项全额、一次性提出请求将损害公司、债权人利益的情况下,拇指公司作为独立法人,其有完全独立的民事权利能力,有权在可注资范围内合法、善意的主张自身民事权利,自主决定民事诉讼金额。故此案不违背“事后不再理”准则。

4、此案与否应终止此案。节能环保信息技术公司提出民事诉讼了与此案有关的五个民事诉讼,一是与公司有关的纷争并请求确认节能环保信息技术公司任免拇指公司高管的决议效力案,二是请求撤消拇指公司法定代表人由田垣变更为洪臻的行为及其相关行政登记案,三是相关人员擅自变更拇指公司法定代表人侵权案,四是相关行政机构不履行减资的行政初审法定职责案。漳州高院认为,前三个刑事案件指向的是拇指公司高管的委派、变更登记及与否有侵权行为等事项,与节能环保信息技术公司的减资请求并无直接、实质的关联。第五个刑事案件涉及减资的行政初审问题,并不必然引起拇指公司减资申请得以核准的结果,即拇指公司的减资申请仍需行政机关依法审查后决定与否核准,在没有证据证明已经核准减资前,注资批复仍具有法律效力。故此案不符合民诉法关于终止民事诉讼的情形。

  5、关于此案的出资责任问题。节能环保信息技术公司未履行股东足额交纳出资的法定义务,侵害了拇指公司的法人财产权,拇指公司有权要求节能环保信息技术公司履行出资义务,补足出资。拇指公司在此案中仅主张4500万元,并不违背法律规定。

漳州高院判令节能环保信息技术公司在裁决生效后十日内向拇指公司交纳出资款4500万元。

  裁定及答辩情况

  节能环保信息技术公司的裁定意见与其一审答辩意见一致。

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