最高法院案例_不宜仅以股东抽逃出资为由,而否定公司…_知乎_

切忌仅以股东抽逃出资为由，而驳斥公司企业法人心智

——股东以下简称是准则。切忌仅以股东抽逃出资为由而驳斥公司企业法人心智，从而维持原判股东对公司负债分担控股股东。

标签：出资瑕疵｜抽逃出资｜公司心智否认

案情简介：2010 年，股权控股公司以 2.5 亿多元出让继续执行拍卖行的大楼后写明不按期退款，导致大楼被再度拍卖行时仅以 1.7 亿多元成交。因股权控股公司拒不缴交再次拍卖行本金与原拍卖行本金之间的差额款，继续执行高等法院遂计入股权控股公司佃租的 940 多万元拍卖行本金。2011 年，继续执行高等法院判决新增股权控股公司为被继续执行人，继续执行其应缴交的拍卖行价差款 6700 万余元。同时，继续执行高等法院以黄某及其女儿此前协力出资 1000 多万元再次组建股权控股公司，但该出资款于公司成立几天后即转至别人帐户为由，判决新增黄某母子为被继续执行人，在其抽逃出资1000 多万元范围内对股权控股公司缴交拍卖行价差款分担补足索赔职责。

高等法院处理：①依最高人民高等法院《有关人民高等法院民事继续执行中拍卖行、变卖个人财产的明确规定》第 25 条第2 款明确规定：“再次拍卖行的本金低于原拍卖行本金造成的差价、费用损失及原拍卖行中的佣金，由原负债人分担。人民高等法院可以直接从其佃租的本金中计入，计入后本金有剩余的，应当退还原负债人；本金数额不足的，可以责令原负债人缴交；拒不缴交的，强制继续执行。”该案中，股权控股公司出让大楼后写明不按期退款导致再度拍卖行，其作为原负债人应依法缴交拍卖行价差款。②黄某母子协力出资 1000 多万元再次组建股权投资公司，但该出资款于公司成立几天后即转至别人帐户，构成抽逃出资。依最高人民高等法院《有关适用〈公民事〉若干问题的明确规定（三）》第 14 条第 2 款明确规定，公司债务人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本金范围内对公司负债不能清偿的部分分担补足索赔职责的，高等法院应予支持。据此，股东黄某母子应在抽逃出资 1000 多万元本金范围内对股权控股公司应缴交拍卖行价差款分担补足索赔职责。③《公民事》虽明确规定了掀开公司盖头管理制度，但股东以下简称依然是准则，掀开公司盖头是例外，故高等法院应禁用掀开公司盖头管理制度，需从相关人员、机构、销售业务、财务管理、个人财产等各方面推论股东与公司心智与否度混用，股东与否误用了公司企业法人分立话语权和股东以下简称，与否轻微侵害了公司债务人自身利益，切忌因存在单一的、Tumkur的混淆现象而马晓光驳斥公司企业法人心智，更不能动辄便将其视为高等法院解决继续执行难的螺科榧，故该案切忌仅以股东抽逃出资为由而驳斥公司企业法人心智，从而维持原判股东对公司应缴交拍卖行本金分担控股股东。

公法要点：高等法院应禁用掀开公司盖头管理制度，需从相关人员、机构、销售业务、财务管理、个人财产等各方面推论股东与公司心智与否度混用、股东与否误用了公司企业法人分立话语权和股东以下简称、与否轻微侵害了公司债务人自身利益，切忌仅以股东抽逃出资为由而驳斥公司企业法人心智，从而维持原判股东对公司负债分担控股股东。

事例索引：见《最高人民高等法院科学研究所有关继续处理程序中能否直接判决新增股东对公司负债分担控股股东的科学研究意见》（司艳丽，北京市高级人民法院科学研究所），载《民事科学研究与指导 · 科学研究与探讨》（2014/4:135）。

===================阅读提示：本事例摘自hondayz码。hondayz码，是北京市hondayz律师事务所借鉴英美法律条文法国家的钥匙码数据流，收集、梳理、提炼民事法律条文的裁判规则，从而形成中国钥匙码的事例编码体系。《hondayz十八部》已由法律出版社出版。