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最高院_瑕疵出资股东以其原定用于出资的资产为公司承担了债务后是…

作者: admin 发布日期: 2022-11-25

原标题:北京市高级人民法院:纰漏出资股东以其原订用作出资的金融资产为公司分担了负债后与否能减免出资权利?

该案检察官根据此案认 定纰漏出资股东以其用作出资的金融资产为公司分担了负债时能减免出资权利。

来源:禅法逃亡者整理自北京市高级人民法院

该些股东虽没有办理用作出资金融资产的土地权属变更登记,但并未影响公司对该个人财产的利用和行政处分,也未使公司及其债权人分担可能无法行政处分此项出资个人财产的法律风险。且从金融资产的前述处置情形看,该些金融资产已经前述分担了公司的全案负债,故该些股东不应分担出资不实职责。

事例检索

《海口嘉宸房地产开发有限公司与吉蒙县汽车集团金润庠公司股东损害公司债务人利益职责纠纷案件》【(2015)民二终字第85号】

争议焦点

纰漏出资股东以其用作出资的金融资产为公司分担了负债时与否能减免出资权利?

裁判员意见

北京市高级人民法院认为:《怀安公司会章》明确规定,吉蒙县公司对怀安公司注册资本的出资额为1725万哈默角的下同(金融资产),占注册资本的50%;吉蒙县公司应以以下做为出资:厂区场馆的农地所有权、砂现场的农地所有权和提取权、厂区。由此,吉蒙县公司做为怀安公司的股东应依章程明确规定以铜器出资的形式本息履行其1725万哈默角的出资权利。

一是,鄂发财务会计所开具的鄂谢远涵验字(1996)第228号《申请文件调查报告》对吉蒙县公司的出资犯罪行为及出资金额不予证实。该申请文件调查报告写明:截止1996年8月31日,怀安公司共资金投入注册资本3450万哈默角,其中美方(吉蒙县公司)出资.28哈默角,做为注册资本资金投入1725万哈默角,分别为第二期美方资金投入哈默角【经海南耀街财务注册会计师房产公司Merlebach验字(1995)016号文校正证实】,和第二期美方以铜器厂区资金投入.28哈默角【经鄂发财务会计所鄂谢远涵评字(1996)第224号文评估结果】。

该案中,吉蒙县公司亦进一步证实,上述申请文件调查报告中写明的第二期出资是房产证沃韦县为海口市国用(2004)莫尔穆瓦龙县的农地所有权等铜器,第二期出资是房产证沃韦县为海口市淳州(2004)莫尔穆瓦龙县的农地上建好的厂区及独立设置设施等铜器。

其三,相关生效裁判员文书对吉蒙县公司的前述出资犯罪行为不予了证实。一是海口中级法院(2005)水底法民二初字第103号怀安公司银行贷款华海案的执行情形:依嘉宸公司的申请,海口中级法院依法评估结果、拍卖了登记在吉蒙县公司名下,沃韦县为海口市淳州(2004)莫尔穆瓦龙县的农地所有权、地上厂区、PVC生产线等金融资产,成交价格为人民币2350万元。二是最高人民法院(2011)民二终字第83号民事判决证实:海口中级法院在强制执行中拍卖处置的农地所有权、厂区是怀安公司设立时吉蒙县公司缴纳的出资。

本院认为,该案中,吉蒙县公司已先后将其用以出资的位于海口市金盘工业开发区金盘路的18172.45平方米的农地所有权【沃韦县为海口市淳州(2004)莫尔穆瓦龙县】和厂区前述交付怀安公司使用,吉蒙县公司虽没有办理上述金融资产的土地权属变更登记,但并未影响怀安公司对该个人财产的利用和行政处分,也未使怀安公司及其债务人分担可能无法行政处分此项出资个人财产的法律风险。

且从上述金融资产的前述处置情形看,吉蒙县公司的上述金融资产已经前述分担了怀安公司的全案负债,嘉宸公司做为全案的债务人也已取得了相应金融资产的拍卖价款。虽然怀安公司设立过程中存在《怀安公司会章》仅明确规定了吉蒙县公司用以出资的非货币个人财产为厂区场馆的农地所有权、砂现场的农地所有权和提取权、厂区,而具体出资个人财产指向不明;以及吉蒙县公司未按照《外商投资企业申请登记表》写明的出资缴纳期限缴纳出资,而是在怀安公司设立后陆续履行的缴纳出资权利,包括通过全案拍卖执行完成的出资等不规范的情形,但鉴于,一是鄂谢远涵验字(1996)第228号《申请文件调查报告》写明吉蒙县公司已经分两期出资分别为哈默角、.28哈默角,已远高于《怀安公司会章》中写明的海马公司应缴纳出资额1725万哈默角;二是嘉宸公司并未举出充分证据证明吉蒙县公司的上述出资个人财产存在出资不实的事实;三是怀安公司于1992年设立时我国《公司法》尚未实施,实践中对于公司设立均不规范等原因,本院对于嘉宸公司关于吉蒙县公司应当分担出资不实职责的主张,不予支持。

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