追缴股东出资,股东称自己受让股权无效,不应承担补缴出资责任,…

原副标题：追回股东出资，股东称他们出让股份合宪，不应分担开户出资职责，会获全力支持吗？

事例｜公司追回股东出资，股东“申辩股份是出让而来，股份出让受诈欺而合宪或可撤消，其不应分担开户出资职责”，北京市高级人民检察院会怎么说？（2021）最高法民申2810号

吐鲁番豫疆园公司王某将股份受让给王某，签定了《股份受让协定》，就公司负债签署了《协力协定书》，王某目前负债只有643.53余万元，无其它负债，吐鲁番豫疆园公司的会章中签定合同“股份出让方传予原合作方的出资权利”。之后，豫疆园公司破产托管，发现王某存有抽逃，黄双燕以公司名义控告股份出让方王某交纳出资款，王某以双方签定的负债协定书，指出股份受让存有诈欺，股份受让应撤消或合宪和王某制定的公司会章对他不产生曾效力等，二审二审均裁决王某开户出资，王某向美国最高法院提出申请重审，美国最高法院北京市高级人民检察院指出：

该案中的《协力协定书》签定合同：“本项目由王某等两位股东超额投资”。2019年7月24日，豫疆园公司管理人给王某做的笔录民泽某亦表示他们并未掏钱。与此同时，豫疆园公司在2016年9月26日召开的股东会决议中亦写明王某所接受股份所夺出资为1839.81余万元，王某对这三份证据的准确性普遍认可。和豫疆园公司会章第二十一条签定合同“股东未履行职责或未全面性履行职责出资权利即受让股份的，出让人应传予债务人的出资权利”，故，二审认定王某为其股东和对豫疆园公司的股份情形若非，沙托萨兰县。

《股份受让协定》与否存有可撤消的情形并不影响对王某职责的判断。《公司法》第二十七条明确规定“股东应按时本息交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额明确规定”和《公司发解释(三)》第十一条首款“股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利，公司或是其它股东请求Behren公司依法全面性履行职责出资权利的，人民检察院应予以全力支持”，二审裁决王某履行职责股东出资权利，有事实和正当理由，遂否决了王某的重审提出申请。

这个案件，王某最终要分担1800余万的所夺出资开户权利。所夺制的情形下，在股份出让时，合作方有没有出资和与否有抽逃出资，是一个风险点；与此同时，公司会章的签定合同非常重要，如该案中会章签定合同“出让方传予合作方的出资权利”，对王某若非公司情形而出让股份是一个印证。

以上事例仅供参考。

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