两部门就完善股权激励技术入股税收政策答记者问

（原副标题：中华人民共和国财政部陈文杰司 税务总局对个人税金税司相关相关人士 就健全定向增发和技术入股税收答问）

2016年9月22日 来源：陈文杰司

为支持北欧国家德国大众创业、热切创新战略的实行，促进我省经济结构转型升级，9月22日，中华人民共和国财政部、税务总局联合下发《关于健全定向增发和技术入股相关对个人税金陈文杰策的通知》（税务〔2016〕101号）。为使公众全面准确了解相关经济政策内容，中华人民共和国财政部陈文杰司、税务总局对个人税金税司相关相关人士就相关问题回答了记者发问。

1、问：我省定向增发总体发展情况如何？ 

答：我省民企定向增发始于20世纪90年代，直到2005年股份分置改革后才真正启动。2005年《挂牌上市公司定向增发管理办法（全面实施）》和2014年《挂牌上市公司实行股权鞭策试点工作指导意见》的颁布，推动了定向增发制度快速发展。2006年披露定向增发方案的挂牌上市公司只有44家，2015年已增长到557家。非国有非挂牌上市创新型民企自2009年起在海淀、南湖、民泽、聚润蚌等地区开展股份与派息鞭策试点工作，2014年底试点工作单位两千五百约230家。2016年3月1日北欧国家颁布实行了《非国有创新型民企股份和派息鞭策暂行规定》（陆东[2016]4号），即在挂牌上市公司和民营民企之外，非国有创新型民企定向增发也将呈迅速扩大趋势。现阶段，我省定向增发形式主要就有优先股套期保值、股份套期保值、硬性优先股、股份奖赏、股份出售、股权鞭策等，此外还有技术丰硕成果股权投资入股形式。

2、问：我省现阶段股份激励相关的税收主要就有什么样？

答：对优先股套期保值、股份套期保值、硬性优先股和股份奖赏等定向增发形式，旧有税收的形式化规定是：在套期保值股权激励、硬性优先股解禁以及获得股份奖赏时，依照优先股（股份）实际购买产品价格与公正市场产品价格之间的当期，依照“工资、薪水税金”工程项目，适用于3-45%的7级当期财产所得税征收对个人对个人税金税；在个人受让上述优先股（股份）时，对受让收入高于取得优先股（股份）时公正市场产品价格的产品服务部分，按“财产受让税金”工程项目，适用于20%的比例所得税课税。对民企或对个人以技术丰硕成果股权投资入股，在股权投资入股环节，依照技术丰硕成果评估结果产品服务额确认增值税税金，计算交纳民企对个人税金税或对个人对个人税金税，同时容许在5周内分期付款课税。

旧有相关税收优惠经济政策主要就集中在股份奖赏和技术入股两方面，具体主要包括4项经济政策：一是对科研院所、院校转化成职务科技丰硕成果给与对个人的股份奖赏，容许对个人递改至派息或受让股份时应缴。二是对全国职教技术民企转化成科技丰硕成果给与相关人员的股份奖赏，实行5年分期付款纳陈文杰策。三是2014年-2015年在海淀试点工作职教技术民企和创新型中小民企的股份奖赏,容许递改至派息或受让股份时应缴。四是民企或对个人只以货币性金融资产（主要包括技术丰硕成果）股权投资入股，对金融资产评估结果产品服务税金容许5周内分期付款应缴。

3、问：此次调整和健全定向增发税收的主要就考虑是什么？

答：随着德国大众创业、热切创新的形势不断高涨，科技丰硕成果转化成活动日益活跃，与之相关的定向增发等税收日益成为社会关注的焦点。一些非挂牌上市公部为吸引人才，也比照挂牌上市公司实行了定向增发。与挂牌上市公司相比，非挂牌上市公司股份变现能力较弱，公司未来经营发展的不确定性较大，他们希望给与进一步税收优惠，主要包括调整定向增发的课税时点，降低适用于所得税等，以减轻税收负担。

为深入贯彻全国科技创新大会精神，充分调动广大科研人员的积极性，促进北欧国家创业创新战略的实行，使科技丰硕成果最大程度转化成为现实生产力，税务部门在参考借鉴国际经验的基础上，结合我省科技丰硕成果转化成的具体情况和问题，对旧有定向增发税收进行调整健全。一是借鉴欧美发达北欧国家经验，将定向增发分为可享受税收优惠的和不可享受税收优惠的两大类，在规定严格限制条件的前提下，对符合条件的非挂牌上市公司定向增发实施递延课税优惠经济政策；二是扩大旧有优惠经济政策的覆盖范围，由院校、科研院所、职教技术民企等扩大到其他参与创新创业的市场主体，优惠经济政策针对的定向增发形式也由现阶段的股份奖赏扩大到优先股（权）套期保值、硬性优先股等其他形式；三是在优惠形式上，对符合条件的定向增发实行递延纳陈文杰策，同时降低适用于所得税。上述经济政策调整有效降低了定向增发的税收负担，将进一步激发和释放科研人员创新创业的活力和积极性。

4、问：此次调整后定向增发税收有何变化，对课税人税负有怎样的影响？

答：依照调整前的税收，民企给与员工的优先股（权）套期保值、硬性优先股、股份奖赏等，员工应在股权激励等环节，依照“工资薪水税金”工程项目，适用于3-45%的7级财产所得税课税；对员工之后受让该股份获得的产品服务收益，则按“财产受让税金”工程项目，适用于20%的所得税课税。

为减轻定向增发获得者的税收负担，解决其当期课税现金流不足问题，此次经济政策调整，一是对非挂牌上市公司符合条件的优先股（权）套期保值、硬性优先股、股份奖赏，由分别按“工资薪水税金”和“财产受让税金”两个环节课税，合并为只在一个环节课税，即课税人在优先股（权）套期保值股权激励、硬性优先股解禁以及获得股份奖赏时暂不课税，待今后该股份受让时一次性课税，以解决在股权激励等环节课税现金流不足问题；二是在受让环节的一次性课税统一适用于20%的所得税，比原来税负降低10-20个百分点，有效降低课税人税收负担。上述经济政策进一步加大了对创新创业的支持力度，对激励科技人员创新创业、增强经济发展活力、促进我省经济结构转型升级将发挥重要作用。

5、问：技术丰硕成果股权投资入股的税收是如何调整的，有何积极意义？

答：依照旧有税收，民企或对个人以技术丰硕成果股权投资入股，应就评估结果产品服务部分交纳对个人税金税，并容许在5周内分期付款课税。为加大对创新创业的支持力度，鼓励民企和对个人实行科技丰硕成果转化，此次对技术丰硕成果股权投资入股的税收进行调整，在旧有经济政策基础上，增加递延课税的经济政策选择。民企或对个人选择技术丰硕成果股权投资入股递延纳陈文杰策的，经向主管税务机关备案，股权投资入股当期可暂不课税，容许递改至受让股份时，按股份受让收入减去技术丰硕成果原值和合理税费后的当期计算交纳对个人税金税。同时规定，无论股权投资者选择适用于哪一项经济政策，被股权投资民企均可按技术丰硕成果评估结果值入账并在税前摊销扣除。上述优惠经济政策将大幅降低民企和对个人技术丰硕成果股权投资入股税收负担，积极促进科技丰硕成果转化成。

6、问：实行递延课税优惠经济政策的定向增发经济政策规定要“符合条件”，请问应符合什么样条件？

答：从欧美等发达北欧国家通行做法看，对享受递延课税优惠的定向增发都规定了非常严格的条件，目的是规范定向增发行为，鼓励长期股权投资，防止逃漏税款。借鉴国际经验，此次颁布的税收对享受递延课税优惠的定向增发规定了以下7方面的限制条件：

一是定向增发计划的实行主体。参考世界各国的通行做法，结合我省税收优惠经济政策的一般原则，规定享受税收优惠经济政策的应是境内居民民企实行的定向增发计划。

二是定向增发计划的审核批准。为体现定向增发计划的合规性，避免民企的暗箱操作，规定定向增发计划必须经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设立股东（大）会的非国有单位，须经上级主管部门审核批准。

三是鞭策股份标的。为体现鞭策对象与公司的利益相关性，激发员工的创业热情，规定鞭策股份标的应为本公司的股份，授予关联公司股份的不纳入优惠范围。同时，考虑到一些科研企事业单位存在将技术丰硕成果股权投资入股到其他民企，并以被股权投资民企股份实行股份奖赏的情况，因此规定股份奖赏的标的可以是技术丰硕成果股权投资入股到其他境内居民民企所取得的股份。

四是鞭策对象范围。为体现对民企从事创新创业的支持，避免民企将定向增发变相为一般员工福利，规定鞭策对象应为民企的技术骨干和高级管理人员，具体人员由公司董事会或股东（大）会决定，鞭策对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

五是股份持有时间。为实现员工与民企长期共同发展的目标，鼓励员工从民企的成长和发展中获利，而不是短期套利，因此对定向增发的持有时间作出限定：套期保值自授予日起应持有满3年，且自股权激励日起持有满1年；硬性优先股自授予日起应持有满3年，且自限售条件解除之日起持有满1年；股份奖赏自获得奖赏之日起应持有满3年。

六是股权激励时间。为体现定向增发计划的约束性，也便于税收管理，借鉴国际经验，规定优先股（权）套期保值自授予日至股权激励日的时间不得超过10年。

七是股份奖赏的硬性行业范围。考虑到股份奖赏这一形式较为灵活，为避免民企通过这种形式避税，真正体现对民企因科技丰硕成果转化成而实行股份奖赏的优惠，需要对实行股份奖赏的行业范围进行适当限制。鉴于现阶段科技类民企统一标准难以界定，对其审核确认较为困难，因此借鉴国际通行作法，采取反列举办法，通过负面清单形式，对住宿和餐饮、房地产、批发和零售业等明显不属于科技类的行业民企，限制其享受股份奖赏税收优惠经济政策，负面清单之外民企实行的股份奖赏则可享受递延课税优惠经济政策。

7、问：递延课税期间，实行定向增发的民企情况发生变化，不再“符合条件”，税收如何处理？

答：民企实行的定向增发计划享受递延课税期间，民企相关情况发生变化，不再符合经济政策文件中所列的可享受递延课税优惠经济政策的条件第4项（鞭策对象范围）、第5项（股份持有时间）或第6项（股权激励时间），该定向增发计划不能继续享受递延纳陈文杰策，税款应及时缴清。递延课税期间，民企主营业务所属行业发生变化，进入负面清单行业的，已经实行的定向增发计划可继续享受递延纳陈文杰策；自行业变化之日起新实行的定向增发计划不得享受递延课税优惠经济政策。

8、问：定向增发递延课税优惠经济政策只适用于非挂牌上市公司，那么挂牌上市公司定向增发税收是如何处理的？

答：依照旧有税收规定，对对个人从二级市场取得的挂牌上市公司优先股，其优先股受让税金以及持股1年以上取得的股息红利税金均已实行免征对个人对个人税金税优惠经济政策，优惠力度是非常大的。同时，考虑到挂牌上市公司优先股流动性强，变现快，因此对挂牌上市公司定向增发不再递改至受让优先股时应缴，仍按旧有经济政策执行，即对其优先股套期保值股权激励、硬性优先股解禁以及获得股份奖赏时确认的税金，按“工资薪水税金”工程项目计算应课税款。考虑《公司法》等相关法律对挂牌上市公司高管人员在受让本公司优先股方面有一定的期限约束，为解决挂牌上市公司定向增发对象应缴在时间方面的困难，此次经济政策调整进一步延长了挂牌上市公司定向增发的课税期限，由旧有经济政策规定的6个月延长至12个月。

此外，对全国中小民企股份受让系统（俗称“新三板”）挂牌公司，考虑其属于非挂牌上市公司，且优先股变现能力较弱，因此依照非挂牌上市公司定向增发递延纳陈文杰策执行。

9、问：旧有海淀股份奖赏递延课税试点工作经济政策已到期，新经济政策与海淀政策如何衔接？

答：经国务院批准，2014-2015年在海淀试点工作股份奖赏递延纳陈文杰策，即对职教技术民企和创新型中小民企转化成科技丰硕成果，给与本民企相关人员的股份奖赏，容许递改至取得派息或受让股份时课税。该试点工作经济政策于2015年底到期。此次对定向增发税收进行调整，新经济政策自2016年9月1日起实行，海淀统一按新经济政策执行；同时，对海淀2016年1月1日至8月31日之间发生的尚未课税的股份奖赏事项，符合条件的可按新经济政策执行。

10、问：对定向增发实行递延纳陈文杰策，需要什么样征管配套措施？

答：定向增发递延纳陈文杰策将课税环节递改至股份受让的时点，由于自然人流动性强，税收后续管理难度很大，对信息的时效性要求较高，为维护北欧国家权益，确保税款有效征管和入库，将配套实行以下征管措施：一是民企实行享受税收优惠的定向增发计划，应向主管税务机关备案，未经备案，不得享受税收优惠经济政策；二是实行定向增发的民企应负责代扣代应缴款并向税务机关提供涉税信息，民企每年应向税务机关报告鞭策股份的持有及受让情况；三是加强部门协作。工商部门与税务部门开展股份变更登记数据共享，税务部门据以做好税款征收工作。