出钱出技术还倒贴3000万_技术入股太坑了,科技公司…_知乎_

对高技术公司来说，技术是核心理念竞争优势，为的是赢得核心理念技术，许多公司选用另一方掏钱，另一方出技术的密切合作形式，互补，同时实现自身利益最小化。

比如说某广州公司有技术，陕西打工仔有钱有势，她们在陕西密切合作三个高技术工程项目。

由陕西股东掏钱，广州股东既掏钱也出技术，共同组成三个公司依次制造相同的高技术商品。

三个工程项目共股份投资2.3亿，当中广州股东股份投资8400余万元，主要包括钱款6300万和技术2100万。

可而后广州股东的技术入股出难题了，提供更多2100万的技术不但未付股份，险些更要掏钱3000余万。

打了14场诉讼案后，股份投资2.3亿的工程项目也几百万元了。

一、大背景如是说

广州的A公司，做通用型技术研制。

广州的B公司，做专供技术研制，A公司在B公司持股50%，因此A和B是关连公司。

陕西的C集团公司，是该地富翁设立的公司。

陕西的D股份投资公司，是C集团公司和该地国资委协力设立的公司，C集团公司在D公司认购80%，因此C和D是关连公司。

ABCD八方密切合作设立甲公司，甲公司共股份投资1.3亿。

ACD协力密切合作设立乙公司，乙公司共股份投资9800余万元。

三家公司做相同的商品，三个项目共股份投资2.3亿。

二、股东协定与技术入股

2.1 八方股份投资1.3亿设立甲公司

ABCD五个股东协力设立甲公司，股东协定签订合同，陕西的CD三个股东掏钱，广州的AB三个股东掏钱+技术。

甲公司注册资本1.3亿，C和D用钱款出资8200余万元，共认购63%；A和B用钱款出资3600余万元，专利技术入股1200余万元，共认购37%。

甲公司的股东协定签订合同，在签订协定后20天内完成技术的转移手续，而后签订公司章程又改为50天内完成。

不管是钱款出资还是技术入股，任何另一方股东不按签订合同缴付出资的，按逾期金额每天万分之五承担违约责任。

在签订协定后，四家股东都按时缴付了钱款出资，但广州股东的技术入股却出难题了。

2.2 协力股份投资1亿设立乙公司

在设立甲公司的同时，还设立另一家乙公司，甲公司和乙公司的股份结构基本相同，但乙公司少了B股东，注册资本也少了3000多余万元。

乙公司共有ACD三个股东，和甲公司一样，CD三家掏钱，A掏钱+技术。

乙公司注册资本9800余万元，A出钱款2700万+技术入股900余万元，认购37%；CD出钱款6200余万元，认购63%。

和甲公司的股东协定一样，也签订合同在签订股东协定后20天内完成技术的转让手续。

如果股东逾期出资的，也要按逾期金额每天万分之五支付违约金。

虽然乙公司的股东协定与甲公司在同样时间签署，但签股东协定后5个月才办乙公司的注册手续。乙公司章程签订合同，在技术评估完成后20天内完成技术入股的转移手续。

而技术评估在4个月才后完成，这时离股东协定的签约时间已经过去1年了。

可能是吸取甲公司的教训，乙公司比甲公司晚5个月注册，技术入股的完成时间也往后调了1年。

三、广州股东被迫放弃技术股份

在签订股东协定的当月，广州股东就把技术给到甲公司和乙公司用来制造商品，商品都已经拿去卖了，但广州股东的技术一直没能转移给甲公司和乙公司，没能按照股东协定和公司章程的签订合同完成出资手续。

时间过去了2年半，才终于把技术转移给甲、乙三家公司，为什么拖了这么长时间？按股东协定签订合同逾期可是要付违约金的。

广州股东把技术转给甲乙三家公司4个月后，公司就开股东会决定，广州股东的技术免费送给甲乙三家公司，技术对应的股份也不要了，三家公司都就技术入股部分进行减资。

公司减资后，广州股东和陕西股东的实际投入都不变，但广州股东的股份减少了，而陕西股东的股份却增加了，陕西股东增加的股份是广州股东身上掉下的肉哦。

三个工程项目共股份投资2.28亿，广州股东放弃的金额达到2100万，占甲乙三家各9%的股份，这种放弃是自愿的吗？

而后打诉讼案时广州股东说，因为陕西股东不配合，导致广州股东无法办妥技术入股的工商登记手续，只好被迫同意把技术送给甲乙三家公司。

前面如是说过，正规的技术入股需要三步操作，少一步都会出难题。

广州股东好悲催，说好的技术入股，却变成了免费赠送。

可是，这还不是最悲催的，更悲催的还在后面。

四、广州公司撤退不成

经历这样的事情后，广州股东已经不想和陕西股东密切合作了，想退出乙公司，怎么办？

前面如是说过三种股份退出机制，主要是用来踢人的，而现在是广州股东自己想退出，不是别人想踢他。

但是，做股东是很难退货的，就算广州股东愿意放弃在乙公司共3600万的投入，想退出也不是那么容易的，可以有四种办法：

（1）股东协定有签订合同按签订合同（现实中多数公司都没签订合同）。

（2）找人来接手自己的股份。

（3）通过减资的形式退出，需要赢得67%以上的票数通过。

（4）解散公司，也需要赢得67%以上的票数通过。

只要陕西股东相同意，（3）（4）两条路都走不通，又没设第一路，就只剩下第二条路可选了。

为的是能退出乙公司，广州股东不但投入的900万技术免费送，股份投资的2700万钱款也不要了，一共是3600万投入，打算按1元价格卖掉全部股份。

广州股东已找到一个愿意接手的人，但按照公司章程规定，三家陕西股东有优先购买权。

广州股东按规定给陕西股东发通知，陕西股东回复愿意按1元价格购买全部股份，但要求修改股份转让协定。

可是广州股东相同意修改协定，这样僵持了4个月后，广州股东把股权卖给了叶某，并给陕西股东发函请她们配合办工商登记手续。

但陕西股东不配合办工商手续，两方就此全面闹翻了，她们前后打了14场诉讼案。

陕西股东既要求确认广州股东把股份卖给外人的协定无效，又要求广州股东承担技术入股逾期的违约金，一共900多余万元。

可是，广州股东已经把2700万技术免费送了，居然还被要求承担900余万违约金？

五、14场诉讼案太曲折

5.1 广州股东卖股份被判无效

广州股东把股份按1元价格卖给外人的诉讼案，一二审法院都判决：

广州股东卖股份的协定无效，因为陕西公司愿意按1元价格接受广州股东的股份，陕西公司相同意因此不能卖给外人。

广州股东有多冤？

在乙公司投3600万按1元卖出，陕西股东却要附加各种条件才同意购买，而且还不给卖给别人。

这单诉讼案判决已经生效了，广州股东只能自认倒霉哦。

5.2广州股东被判赔900多 万

陕西股东翻旧账说：

广州股东应该在50天内完成甲公司的技术入股手续，在1年内完成乙公司的技术入股手续，但广州股东却在2年多后才完成。

因此，广州股东的技术入股已逾期，要付900多余万元违约金。

深圳股东却说：

一签协定自己就把技术给了三家公司使用，三家公司都已用广州股东的技术制造商品拿去卖了。

只是因为陕西股东不配合才一直办不了技术入股手续，而后自己被迫把2100万的技术免费送了，现在更要付900余万违约金？还有天理吗？公平何在？

很悲催的是，一审法院判决陕西股东赢了诉讼案。

是广州股东不但亏掉2100万的技术，更要另外再付900余万的违约金，相当于一共赔掉3000余万，是不是太悲催了？

技术免费送，还被反咬一口？如果你遇到这样的事怎么办？

5.3 四年14场诉讼案

广州公司特别委屈，自己的技术已经免费送，甲乙公司都已经决议减资，不存在技术入股了，已经放弃了2100万，居然更要赔900余万？

可是陕西股东说，原本就没打算减资的，是因为广州股东的技术出资逾期才决定减资，因此广州股东要承担违约责任。

这是不是得了便宜还卖乖？白捡了2100万的技术，还说是被迫减资？

幸好这三单诉讼案二审就去到了省高院，二审法院说：

广州公司的技术出资虽然逾期了，但而后技术已经免费送，三家公司都已决定减资，就不存在技术入股难题，哪里来的技术入股违约呢？

因此省高院裁定发回一审法院重新审理。

可是，重审就能改变结局吗？

事实是，重审后一审法院的判决结果还和上次一样，广州股东要承担900余万的违约责任，更要承担诉讼费。

广州公司不服上诉，省高院二审判决：

广州公司的技术已经免费送，三家公司也就技术入股进行减资，不存在技术入股，也就不存在技术入股违约。

广州公司终于赢了诉讼案，不用承担900余万的违约责任，由陕西公司承担20余万的诉讼费。

六、案例启示

她们花4年打了14场诉讼案，虽然诉讼案已经结束，但两方已经密切合作不下去了。

甲乙三家公司从打诉讼案后就没有报年报，已经被市场监督局列入严重违法失信企业名单了，共股份投资2.3亿的工程项目就这样黄了吧？

都是技术入股惹的祸，因为一开始没设计好规则，当另一方有机会利用规则漏洞占便宜时，不愿意放过任何能占便宜的机会，结果是两败俱伤，导致2.3亿的股份投资都几百万元了。

6.1 技术入股方法

本案例的乙公司注册资本9800余万元，A出钱款2700万+技术认购37%，C+D共出资6200余万元认购63%。

乙公司选用了正规的技术入股操作，前面如是说了专利和非专利入股须三步操作，少一步都不行。而A的技术入股，就因为CD不配合无法完成三步操作，只好被迫免费送技术。

如果不想像A公司这么悲剧，可以在“股份道”了解技术入股的变通处理办法操作。

变通方法操作简单方便，不用评估，不用经过工商局。

如果广州公司用变通的操作方法，就不至于2100万的技术被迫变成0，还险些被赔900万了。

后悔药是非常贵的，她们前后花4年打14场，不但浪费的大量人力物力，广州公司8400万的股份投资也几百万元了。

“股份道”研究这么多法院判决的案例，是为的是找到靠谱的方法，而不是那些听了让人激动，用起来没用的鸡汤。

比如说许多大师说认购67%有绝对控制权，但在“股份道”另一个专栏里有法院判决的案例，有股东认购90%被判没有控制权，认购67%有绝对控制权只是低水平的操作。

6.2 股东协定的坑

她们签的股东协定，一开始就签订合同20天内办妥技术入股和转移手续。

前面如是说过技术入股必须三步操作，20天是不可能完成三步的，因此广州股东一开始就给自己挖个大坑往里跳。

股东协定影响企业终身，可许多人都不舍得为此花钱，总想找免费协定，有人就算愿意付钱吧，一顿饭的钱都嫌贵。

虽然都是协定，但水平相同结果可以相差千万倍。

等到掉到坑里后，花再多钱打诉讼案都已改变不了了。

6.3 改变出资形式的处理

广州股东把技术免费送后，公司进行相应减资，但却被一审法院判赔900余万。

如果当时签个补充协定签订合同：广州公司不再选用技术入股，也就不存在逾期出资的难题…

这样签订合同后就不需要这么费事打14场诉讼案了，有时候几十个字能让你少付出几十万、几百万的代价，可惜许多人都等掉进坑里才后悔，已经太晚了。

违约金的事虽然最后赢得法院支持，但已耗时4年，而且律师费也要花不少吧？

6.4 关于优先购买权

广州股东想卖股份退出不成，因为被陕西股东的优先购买权挡住了。

怎么避免踩这样的坑？我们通常是在股东协定和公司章程设计相关的规则，因此我们做股东协定和公司章程都比较贵。

贵或便宜要看与什么比吧，与免费相比肯定是贵的，但后悔药相比连零头都算上了。