技术入股的涉税解析与筹划

我们好，我是五龙，前几日李春佳同学现场直播课上，有两位学生提出了有关技术入股的难题。今天，我们有请长财咨询“资本运营人民公社”专家项目组：博尔希夫卡同学，与我们聊一聊：定向增发——技术入股对个人所得税经济政策。

甚么是技术入股？

指民营企业或对个人以技术丰硕成果股权投资入股到全境住户民营企业，被股权投资民营企业支付的差额全部为股票（权）的犯罪行为。有鉴于投资方在技术入股时虽获得了股权，却没有现金流入，课税能力受到限制，故劳工法对技术入股给予了众多优惠，留下较大酝酿空间。

节录镶入

近年来，随着国家对创新创业者和技术丰硕成果转化的鼓励，越来越多的民营企业和对个人开始考虑以技术丰硕成果股权投资入股。尤其是网络、高技术、研发型公司，最重要的是技术专业人才，有的是技术专业人才本身是带着专利被丫蕊的，好的技术专业人才自然会晤到技术入股的相关话题。

那么如何展开技术入股？甚么技术能入股？技术入股有甚么好处？技术入股圆周角多少税？责任编辑Belpech技术入股的上述难题展开多方位导出。

一、公司法的明确规定

《公司法》第27条明确规定：股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率对个人财产总金额出资，技术就属于能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率对个人财产。所以能用专利，应用软件版权等技术透过资产评估结果成交价展开出资，不合法获得公司股份。

二、甚么样的技术能股权投资入股？

《中华人民共和国财政部、税务总局有关住户民营企业技术受让有关民营企业对个人所得税经济政策难题的通知》（税务〔2010〕111号）（以下简称111号）对能受让的技术展开了列出。能受让的技术主要包括：专利技术，计算机硬件版权等、器件瑙脂设计著作权人、植物改良品种权、生物制药改良品种，以及科学技术部、中华人民共和国财政部、税务总局确定的其他技术丰硕成果。这里，专利技术是指被处于有效期限内的专利所为保护的技术，主要主要包括发明专利和发明专利专利所为保护的技术。

三、技术入股须要办什么相关手续？

《公司法》第28条明确：股东由以非汇率对个人财产出资的，应当司法机关办理其对个人私有财产的转移相关手续。即：用于股权投资的技术须要司法机关展开受让，技术土地权属由股权投资人变更为被股权投资人，股权投资犯罪行为才成立。公法中能透过专利技术全权机构办理。

四、技术入股的税收明确规定？01营业税：全境减免、境外如拟

（税务〔2016〕36号）附件三：《营业税改征营业税试点过渡经济政策的明确规定》第一条第（二十六）项明确规定，课税人提供技术受让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务减免营业税。附件四：《跨境应税犯罪行为适用营业税如拟和免税经济政策的明确规定》第一条第（三）项第10款明确规定的向境外单位提供“受让技术”服务适用营业税如拟。

由此可见，无论是全境的技术受让还是跨境的技术受让，都是减免营业税的。申请减免营业税时，技术丰硕成果股权投资入股书面合同须经所在地市级科技主管部门认定，出具审核意见证明文件，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

02对个人对个人所得税：递延课税

《中华人民共和国财政部、税务总局有关完善定向增发和技术入股有关对个人所得税经济政策的通知》（税务〔2016〕101号）明确规定：选择技术丰硕成果股权投资入股递延课税经济政策的，经向主管税务机关备案，股权投资入股当期可暂不课税，允许递延至受让股权时，按股权受让收入减去技术丰硕成果原值和合理税费后的差额计算缴纳对个人所得税。101号文突破了（税务〔2015〕41号）文明确规定的5年的期限，只要股权投资人一直持有被股权投资民营企业的股权，就能一直能享受递延课税。

这个经济政策执行中需同时注意以下事项：

被股权投资人必须是全境住户民营企业；用于股权投资的技术在111号文列出的范围之内；被股权投资民营企业支付的差额全部为股票（权）；获得技术丰硕成果的被股权投资民营企业为对个人对个人所得税扣缴义务人。

03民营企业对个人所得税：递延课税

如果以技术丰硕成果股权投资入股方是民营企业，则涉及到民营企业对个人所得税的难题。

税务〔2016〕101明确规定：选择技术丰硕成果股权投资入股递延课税经济政策的，经向主管税务机关备案，股权投资入股当期可暂不课税，允许递延至受让股权时，按股权受让收入减去技术丰硕成果原值和合理税费后的差额计算缴纳对个人所得税。同时，民营企业或对个人选择适用上述任一项经济政策，均允许被股权投资民营企业按技术丰硕成果股权投资入股时的评估结果值入账并在民营企业对个人所得税前摊销扣除。

股权投资人递延课税，被股权投资人不用“递延”摊销，这正是该经济政策的价值所在。那是否民营企业都应该选择递延课税呢，答案是不一定，如果股权投资入股年度是税收优惠期，那么民营企业完全能一次性确认所得。

案例一：对个人以技术股权投资入股

技术专业人才小张以其持有的是一项专利技术（获得成本200万元）评估结果总金额1000万元，入股到一家公司，取得20%的股份。

对于小张对个人来说：

1、按照税务[2015]41号文的明确规定，他应该在专利技术受让、获得被股权投资民营企业股权时，确认技术受让收入的实现，确认对个人财产受让所得800万元（1000-200），应纳对个人对个人所得税800*20%=160万元，向主管税务机关报送《非汇率性资产股权投资分期缴纳对个人对个人所得税备案表》，比如前四年交0元，最后一年交160万元。但是这个经济政策仍然不是最新的，小张能选择按照101号文的明确规定。

2、按照税务[2016]101号的明确规定，小张过了5年后，如果没有受让股权，就可一直享受递延缴纳对个人对个人所得税，不用交税！

对于被股权投资公司来说：

该1000万小张股权投资入股进来的技术，作为公司的无形资产，会计和劳工法按10年摊销，每年摊销100万。相当于每年公司虽然没有花费100万费用，但是能有100万的费用是无形资产摊销来的，抵减民营企业对个人所得税，按25%税率算，能帮民营企业每年节省10*25%=25万元民营企业对个人所得税，共计节省25*10=250万元民营企业对个人所得税。

案例二：民营企业以技术股权投资入股

A公司（查账征收的住户民营企业）研发一项技术，获得专利权，研发投入成本200万元，2017年将其评估结果总金额1000万元股权投资入股B公司（住户民营企业），占B公司20%股份。假设2022年A公司将其持有B公司20%的股份以1500万元受让给C公司，并假设受让过程中发生的相关税费为50万元。A公司应缴纳的民营企业对个人所得税有两种方式。

1、选择不递延课税。

按（税务〔2014〕116号文件）的明确规定，住户民营企业（以下简称民营企业）以非汇率性资产对外股权投资确认的非汇率性资产受让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应课税所得额，按明确规定计算缴纳民营企业对个人所得税。

2017年以技术丰硕成果股权投资时税务处理：应课税所得额=1000-200=800万元

A公司能选择在5年期限内，分期均匀计入相应年度的应课税所得额，即：2017至2021年每年计入应课税所得额160万元，若不考虑其他损益，200万元的民营企业对个人所得税分5年平均每年缴纳40万元。

2022年受让股权时税务处理：应课税所得额=1500-1000-50=450万元，应纳对个人所得税额=450×25%=112.5万元，前后合计缴纳民营企业对个人所得税=200+112.5=312.5万元

2.选择递延课税。

按税务〔2016〕101号文件明确规定，民营企业或对个人以技术丰硕成果股权投资入股到全境住户民营企业，被股权投资民营企业支付的差额全部为股票（权）的，民营企业或对个人可选择继续按现行有关税收经济政策执行，也可选择适用递延课税优惠经济政策。

选择技术丰硕成果股权投资入股递延课税经济政策的，经向主管税务机关备案，股权投资入股当期可暂不课税，允许递延至受让股权时，按股权受让收入减去技术丰硕成果原值和合理税费后的差额计算缴纳对个人所得税。

2017年以技术丰硕成果股权投资时：A公司不作税务处理。

2022年受让股权时税务处理：

应课税所得额=1500-200-50=1250万元，应纳对个人所得税额=1250×25%=312.5万元.

透过上述案例能看出，选择递延课税一是推迟了应课税义务发生时间；二是在股权持有期间，如果股权贬值，还有可能少缴或者不缴税款。

风险提示

1、技术股权投资入股定价是否公允

正常的、具有商业实质的技术丰硕成果股权投资入股，因为是换取对方股权，所以双方差额应该比较公允，不会存在太大的难题。但如果交易双方具有法律上或隐性的关联关系时，透过虚增评估结果值避税的现象就会发生。有甚么风险呢？

《税务总局有关定向增发和技术入股对个人所得税征管难题的公告》（税务总局〔2016〕62号公告）明确规定，民营企业接受技术丰硕成果股权投资入股，技术丰硕成果评估结果值明显不合理的，主管税务机关有权调整。也是说，在制订经济政策时，税务机关已经关注这个难题，须要引起民营企业关注。

2、技术产权是否清晰

技术入股，技术的所有人不是在被股权投资民营企业任职才行，应当产权清晰，明确。

3、拟上市、挂牌公司须谨慎

由于技术入股存在产权归属界定、产权价值评估结果、产权是否确实转移等难题，所以在上市过程中（主要包括新三板），律师、券商对技术入股保持高度警惕，可能会要求将当初的技术入股调整为汇率出资，技术不总金额提供给公司使用。

这一调整就会带来一系列难题。技术入股以后，民营企业会展开摊销，摊销价值计入成本费用，减少利润，能少交民营企业对个人所得税，现在调整出资方式，涉及补交民营企业对个人所得税。

节录完

现场直播预告：

税务难题，是影响民营企业顶层架构成本及收益设计的重要因素，在设计和执行过程中做好税务规划十分必要。

民营企业股权受让更是民营企业顶层架构落地中不可回避的环节，由于民营企业股权的复杂性以及国家税务经济政策的不确定性，股权受让中某一经济政策使用不当势必带来税务风险，进而影响整个顶层架构的落地效果。

3月28日19：00，对股权受让课税相关课题感兴趣的朋友，不要错过这个难得的机会。

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