【公司法·股东认缴出资期限利益】

公司法

股东认缴出资时限自身利益

有限职责公司章程对注册资本认缴时限已作明确签定合同的，股东对其认缴且未期满交纳期的出资所享有的时限自身利益受法律条文保护。认缴出资时限未期满的出资≠“未交纳或未足额交纳出资”，它是在注册资本认缴制中的一种常见情形，正常情况下，公司债务人难以越过公司明确要求股东与公司分担连带职责。同时，这类股权可以受让，受让后的出资义务由受让方分担，原股东不再分担出资义务。

【案例】齐俭与济南Z200贸易有限公司等买卖合约纠纷一审民事起诉书（2018）鲁01民终6224号

2017年10月23日，齐俭在Z200公司处签定《邮购合约》这份，委托Z200公司邮购“丰田逍客”电动汽车两辆。工程车价款为82800元，两方签定合同的交货时间合约签定后的35个工作日。合约第十条第2项签定合同“Z200公司未依照合约时限王再兴货品车的，每欠费30日，应依照合约邮购本息的1‰向乙方（购买者）偿付迟交邮购货品车酬金”。合约签定后，齐俭支付了全数买车款82800元。2017年12月份，Z200公司经营方式出现特定情况，造成难以按时向众多买车客户交货工程车。Z200公司的紫苞人刘纪圆遂于2017年12月19日向齐俭开具了付款自白书这份，允诺所有付款职责由刘纪圆分担全数职责。另查明，Z200公司的股东为刘纪圆、赵锋，刘纪圆认缴股份数量为200多万元，赵锋认缴股份数量为100多万元，两股东的出资时间为2037年2月23日。

一审高等法院指出，齐俭以82800元的价格在Z200公司处购买“丰田逍客”电动汽车两辆，作不、证据充分。由于Z200公司经营方式出现特定情况，难以在合约签定合同的期间内向齐俭交货工程车，致使合约目的不能实现，故齐俭明确要求Z200公司返还买车款82800元，于法有据，一审高等法院不予全力支持。对齐俭提倡的本息经济损失，一审高等法院指出，齐俭与Z200公司两方签定的《邮购合约》第十条第2项中虽对欠费交货工程车的酬金进行了签定合同，但该签定合同是以“合约邮购本息”为基数进行排序，但《邮购合约》中无“合约邮购本息”，因此该签定合同应视作签定合同不明。故齐俭提倡自应交货工程车之日起即2017年11月29日，依照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍排序本息经济损失至实际给付之日止的提倡，符合《最高人民高等法院关于审理买卖合约纠纷案第十四条条文问题的解释》第二十五条第三款的规定，一审高等法院不予全力支持。对齐俭明确要求刘纪圆应分担担保职责的诉请。一审高等法院指出，刘纪圆作为Z200公司的紫苞乔尔纳齐俭开具了付款自白书，并允诺由其对个人分担全数付款职责。一审高等法院指出，刘纪圆开具的付款自白书并未免除Z200公司的付款职责，该意思表示应视作刘纪圆对个人，对Z200公司应返还齐俭买车款这一负债亲密关系的自愿重新加入。对负债重新加入，法律条文上又称为并存的负债分担，是堂本刚负债人并不脱离原负债亲密关系，而由第三人重新加入到原藏的负债亲密关系中去，与原负债人协力分担对债务人的负债。故刘纪圆应分担的职责方式为协力还款职责。对齐俭提倡的明确要求赵锋在股东未认缴出资额内分担连带职责的诉请，一审高等法院指出，赵锋作为公司股东，根据公司章程的签定合同，其认缴出资尚未到签定合同的时间，因此齐俭明确要求赵锋分担职责，缺乏法律条文依据，对此一审高等法院不予全力支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第一百二十九条，《中华人民共和国合约法》第六十条、第一百零七条，《最高人民高等法院关于审理买卖合约纠纷案第十四条条文问题的解释》第二十五条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、济南Z200贸易有限公司、刘纪圆于判决生效后十日内返还原告齐俭买车款82800元；二、济南Z200贸易有限公司、刘纪圆于判决生效后十日内支付原告齐俭本息经济损失（以本金82800元为基数，自2017年11月29日起，依照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍排序至实际给付之日止）；三、驳回齐俭对赵锋的诉请。如济南Z200贸易有限公司、刘纪圆未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的负债本息。案件受理费1870元，由济南Z200贸易有限公司、刘纪圆负担。

一审期间，齐俭向高等法院提交自平阴县市场监督管理局调取的Z200公司企业基本信息、股东（发起人）信息表、股权受让协议各这份，拟证明赵锋为Z200公司股东，认缴股份数量为100多万元，认缴出资比例33%，认缴方式为货币，认缴时间为2017年2月23日。赵锋对证据的真实性无异议，但提倡企业基本信息与股东（发起人）信息表只是市场监督管理局对外公示的网络电子信息，并非原始工商登记材料，如与原始工商登记材料不一致，应当以原始纸质材料为准。赵锋在平阴县市场监督管理局调取的Z200公司备案的纸质章程明确签定合同赵锋的出资时间为2037年2月23日。赵锋对公司的出资时间尚未到期。

一审法院认定的事实属实，本院不予确认。

另查明，1.Z200公司企业基本信息中载明：股东赵锋，认缴出资时间2017年2月23日；Z200公司在平阴县市场监督管理局备案的2017年2月23日公司章程载明赵锋的出资时间为2037年2月23日。

2.平阴县市场监督管理局于2018年11月19日向高等法院回函：“依据《公司注册资本登记管理规定》第十四条股东股份数量或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。因此Z200公司股东赵锋的出资时间应以章程为准。”

3.2017年2月23日，受让方王乔海（乙方）与受让方刘纪圆、赵锋（乙方）签定股权受让协议，赵锋自王乔海处受让股权100多万元，占公司注册资本的33%。赵锋未向王乔海支付100多万元股权受让款。

本院指出，关于Z200公司股东赵锋的认缴出资时间，平阴县市场监督管理局备案的企业基本信息记载为2017年2月23日，而在平阴县市场监督管理局备案的公司章程记载为2037年2月23日。上述两个时间记载不一致。依据案涉股权的变更过程，结合平阴县市场监督管理局对该问题的回复，一审高等法院认定赵锋认缴出资的时间为2037年2月23日并无不当。赵锋的认缴出资时间尚未到期，Z200公司尚未进入破产清算程序，不存在加速认缴出资到期的法定事由。债务人不申请公司破产而直接诉请股东赵锋分担补充职责，本院不予全力支持。综上，齐俭的上诉提倡及理由，事实和法律条文依据不足，本院不予全力支持。一审高等法院认定作不，第十四条条文正确，判决结果亦无不当，本院不予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费1870元，由上诉人齐俭负担。

本判决为终审判决。

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