【微风春雨】对长期投资单位实缴出资比例与认缴出资比例不一致时其评估值确定方法的思考

评估结果公法中，在确认被股份投资基层单位评估结果值时往往会遇到对长期股份投资基层单位实缴出资比率和认缴出资比率不完全一致的情形，此时对被股份投资基层单位股份投资的评估结果值该如何确认业界已经有较热切的深入探讨：有看法指出应依照实缴比率确认，有看法指出应依照认缴出资比率确认，还有看法指出如果依照被股份投资基层单位的发展史利润情形采行相同的评估结果方式。责任编辑企图从法条起程，结合评估结果公法来深入探讨这个问题。

一、《公司法》的有关明确规定

第二条第三款：以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责；金润庠公司的股东以其配售的股份为限对公司担责。

第七条：以下简称公司章程应写明以下事宜：……(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

第二十一条：股东依照实缴的出资比率勃氏增量；公司追加资本时，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体人员股东签订合同不依照出资比率勃氏增量或者不依照出资比率优先选择认缴出资的仅限。

二、有关分析与处理结果

依照公司法的前述明确规定，能科学合理推断前述推论：

1、公司股东能依照章程明确规定在一定期内认缴出资额，只要不超过章程明确规定的出资期限，股东实缴出资大于认缴出资就不违规，所以他们无法因为股东实缴出资未妥当而褫夺其合法权益。

2、如果公司股东未本息交纳其认缴出资额，再者该股东无法依照认缴出资比率勃氏增量，但仍需依照认缴出资比率分担有关净亏损，另再者该股东仍可按认缴出资比率独享公司资产产品服务的权益。

综上所述，当被评估结果基层单位对股份投资基层单位实缴出资比率和认缴出资比率不完全一致时，如果依照被股份投资基层单位的发展史利润情形采行相同的评估结果方式。对利润公司，在其股东全部权益价值评估结果值的基础上计入该股东不应勃氏的那部分当期未相关股东后，依照认缴出资比率排序确认该股份的评估结果值；对净亏损公司，直接按认缴出资比率排序确认该股份的评估结果值。

三、其他作法

前述方式虽然理论上较健全，但公法操作极为繁杂。他们发现，南京市国资在2018年施行的《南京市企业国有资本评估结果报告审查指南》（沪国资评估结果[2018]353号）中有以下明确规定：“长期股份投资基层单位在注册资本在认缴期内，原则上应依照章程、协议履行出资义务后才能独享相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程签订合同的情形下，评估能依照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估结果基准日全部股东权益价值评估结果值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比率-该股东应缴未缴出资额。”结合公司法的有关明确规定，该作法符合有关要求，也与前述分析和处理结果相吻合，且易于操作。因而在评估结果公法中，在“企业实缴状态”符合公司法、章程签订合同的情形下，当长期股份投资基层单位实缴出资比率和认缴出资比率不完全一致时，能采用沪国资评估结果[2018]353号文明确规定的办法确认有关股份股份投资的评估结果值。