公司法期末试题_增资优先认缴权

我省《公司法》对股东优先选择认缴公司注资和优先选择配售新股发行的基本权利的明确规定，与众多国外法不同，颇有独有之处。具体来说，区分非常有限公司和股权公司依次明确规定：在非常有限公司，股东依法总之独享注资优先选择认缴权（全称“先缴权”），但全体股东能约定变更； 在股权公司，新股发行优先选择配售权（全称“优先选择热蒙堡县”）并非股东的总之基本权利，但公司章程和股东颐利案能筹设。

从市场前述情况看，我省上市公司在发行股票新股发行（全称“增发”）时可能允许原股东对全部或者部分新股发行行使职权优先选择热蒙堡县（论述为“向原股东优先选择配售”） ，永古约省新股发行（以及原股东放弃配售的新股发行）向公众发行，愿意继续配售的原股东也能参加配售； 奥皮尔河的股权公司有可能透过章程明确规定股东独享优先选择热蒙堡县， 但章程中有此类条文的公司似乎并不常见；而在非常有限公司，章程一般来说拒绝接受《公司法》第34条的先缴权准则，股东总之独享先缴权，因此，非常有限公司向外部筹集资金、注资凌桥时，一般来说都要对原股东的先缴比藏西县相应安排。 总体而言，非常有限公司股东的先缴权是极具社会性和更容易出现争论的难题。

公开审判实践中，现阶段公布的若干刑事案件均围绕非常有限公司股东先缴权出现争论。由于《公司法》第34条的准则相当隐晦，这些案件提出了许多尚待法律解释澄清的难题。但是，现阶段相关主题的英文文献大多以股权公司为讨论对象，以介绍欧美公司法的优先选择热蒙堡县为主要内容，对于非常有限公司或封闭公司较为独有的先缴权难题甚少关注，无法澄清当下公开审判实践的焦点问题。更由于发表时间较早，也不可能对当前的公开审判经验予以提炼出和研究。

下列是科季夫博士生公司法专业课程的一则事例题，涉及非常有限公司的先缴权，难题均来自前述事例。

甲非常有限责任公司注册资本500多万元，现有A、B、C三个股东，持股比例依次是60%、25%、15%，出资均已实缴。下列三种情况中，该公司的注册资本都出现减少，旧有股东能否依照公司法第34条行使职权优先选择认缴出资的基本权利（下列简称先缴权）？Budaun，为何，具体如何实施？如不能，为何，有没有其他法援措施？

情况一：公司股东会会议做出决议案，拟减少注册资本100多万元，且由A股东单独追加该100多万元出资。该注资决议案依照公司法第43条2款做出，A、B赞成，C抵制，决议案透过。C提倡自己独享先缴权。

情况二：因销售业务发展所需，甲公司拟购买乙公司的一项专利，经评估该专利价值100多万元。经协商，乙公司同意拒绝接受甲公司的一定数量股比藏西县为转让专利权的对价。甲公司为此需要新注资本100多万元。注资后，甲公司注册资本将为600多万元，乙公司将成为甲公司股东之一。甲公司股东会依照公司法第43条2款做出注资决议案。该决议案获得A、B赞成，C抵制，最终透过。C提倡对本次注资独享先缴权。

情况三：出于销售业务整合的考虑，甲公司拟稀释分拆丙非常有限公司。甲、丙二公司签订分拆协议书。甲公司如稀释分拆丙公司，则甲公司的注册资本将增至1000多万元，也就是说注资500多万元，该追加500多万元注册资本将由丙公司旧有股东（D、E二人）持有。甲公司股东会依照公司法第43条2款做出分拆决议案，A、B赞成，C抵制，决议案透过。C提倡对本次因分拆导致的注资独享先缴权。

参考法条：

公司法第34条明确规定：非常有限责任公司“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新注资本时，股东有权优先选择按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先选择认缴出资的除外。”

第43条明确规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有明确规定的外，由公司章程明确规定。

“股东会会议做出修改公司章程、减少或者减少注册资本的决议案，以及公司分拆、分立、解散或者变更公司形式的决议案，必须经代表三分之二以上表决权的股东透过。”