注册资本“认缴制”并非“任缴制”

注册登记资本“认缴制”绝非“任缴制”

    “认缴制”仍未减免股东的原则上出资权利

依照新《公司法》有关明确规定，公司的注册登记资本由全体股东按签订合同无人认领交纳组成；股东是不是无人认领、是不是交纳、何时能交纳等签订合同须记载于公司章程，并在公司注册登记登记机关注册登记登记，由此注册登记登记，那些签订合同权利同时也是原则上权利，自然要受到法律条文制约。与此同时，当公司资本被注册、股东认缴的出资额和出资方式被司法机关注册登记登记后，股东就应分担被注册登记登记了的出资权利，而此签订合同权利也就转换为原则上权利。

    从而此角度阐释新《公司法》，认缴制仍未驳斥注册登记资本原则上性原则，而要在原则上的大架构下，突显公司在资本筹措与运用等方面更多的决策权。

需要强调的是，认缴注册登记吕祖宫并没发生改变公司股东因其认缴的出资额分担责任的明确规定，也没发生改变担责的形式。股东未按签订合同实际缴交出资的，要依照法律条文和公司章程分担刑事责任。这就明确要求公司的股东在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并廉洁忠义。

    无须“申请文件”不等于可以不出资

“申请文件”制度的本意是透过申请文件，让股东出资真实世界体现在公司账户上，以此作为公司资本信用基础，暗合公司的“规模实力”，也是债务人合法权益同时实现的借款。无论构想得多么周详，现实是公司股东可以透过种种方法不实申请文件，申请文件后抽逃转移。

不可否认，市场交易变幻莫测，公司的注册登记资本绝非恒定不变的，经过一段时间的经营，公司注册登记资本早已绝非原来的“样貌”，可能将大于也可能将小于公司注册登记资本，而此动态的数字就是公司金融资产，公司应以整个公司金融资产而非仅仅公司资本来借款债务人的合法权益。即使申请文件后公司注册登记资本真实世界妥当了，也不能必定保证债务人自身利益同时实现。当公司最终濒临破产破产时，无论当初成立时注册登记资本有多实力雄厚，债务人的自身利益一样是“遍体鳞伤”。

中止申请文件绝非对股东出不出资没明确要求了，而要而此明确要求的同时实现由中央政府控管转变成公司自治权，由重事先年审转变成事先、事中、事前不间断监督，由中央政府一部门的监管转变成全社会建后。那些变化绝非说认缴后后出资明确要求与管理变松了或者没了，相反应该是更严格更合理。

    中止最高注册登记资本限制是实行认缴制的必定明确要求

依照新《公司法》明确规定，除法律条文、行政法律法规和国务院决定对公司注册登记资本实缴另有明确规定外，无须明确要求以下简称公司最低注册登记资本达至3多万元、一人以下简称公司最高注册登记资本达至10多万元、金润庠公司最高注册登记资本达至500多万元；无须明确要求公司成立时股东（主办人）的首次出资比率不高于20%，和货币出资比率不高于30%。

笔者认为，中止最高注册登记资本是认缴制的重要组成部分，是认缴制的必定明确要求。既然认缴制把股东出资的决策权交还给公司及其股东，那么公司运作到底最少需要多少出资，和首次认缴比率等事项完全应该由公司股东协商决定，法律条文不应再作强制性明确规定。注册登记资本是公司的信用基础，中止最高注册登记资本正是体现了“把市场可以调节的事宜交还给市场来决定”的管理理念。

中止最高注册登记资本的限制绝非鼓励公司进行无本运作。公司经营需要一定数额的资本予以保障，中止最高注册登记资本绝绝非针对股东出资权利而言，更绝非股东不履行出资权利的理由。

——作者：陈晓艳，来源：原中国工商报