股东延长认缴期限

关注↑公司外交事务辩护律师获得更多

裁判员要义

公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责的，人民高等法院应予以全力支持。股东为躲避分担职责，透过修正章程延后交纳出资天数，违背了正直忠义准则，侵害负债人自身利益，公司负债人仍无权要求其对公司负债分担补足索赔职责。

案情概要

一、某家用电器公司成立于2013年7月15日，注册资本5000多万元，股东系黄某、钱某、王某，认购比率分别为40％、30％、30％。根据章程明确规定，前述股东的第一期出资额800多万元、600多万元、600多万元于2013年7月15日前妥当，第三期出资额1200多万元、900多万元、900多万元于2015年7月14日前交纳。前述第一期出资总值2000多万元已前述交纳，后王某将其30％股权转让付钱某。

二、2014年4月1日，高等法院做出刑事裁决，裁决：某家用电器公司缴付某结构设计公司结构计及200多万元。后某结构设计公司提出申请禁制，处理程序中高等法院查清某家用电器公司目前没有N4891F的个人财产，遂于2014年12月10日裁决处理程序就此结束。

三、2014年7月15日，某家用电器公司修正章程，将第三期出资的天数由2015年7月14日修正为2019年7月31日。

四、2015年8月18日，某结构设计公司控告至高等法院，允诺维持原判黄某、钱某对2000多万元结构计及及本息分担补足索赔职责，区高等法院全力支持了其诉讼允诺。

裁判员关键点

某家用电器公司与某结构设计公司的建设项目结构设计关系发生时，某电器公司章程签订合同的第三期出资于2015年7月14日前交纳，这系某家用电器公司股东对某家用电器公司所写的认缴出资的允诺，也是对公司负债人做出的允诺，这种允诺对公司负债人会产生一定的预期作用，某结构设计公司也便是如前所述某家用电器公司股东就该出资交纳天数的允诺所如前所述的尊敬而与某家用电器公司签下。后某家用电器公司股东透过修正章程延后缴纳出资天数，违背了公司法第九条明确规定的“正直忠义准则”，侵害负债人自身利益，该认缴出资的时限因公司偿付能力的变化，应视作即将到期。《公司法判例三》第十一条第三款明确规定“公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责的，人民高等法院应予以全力支持”，依此，某结构设计公司的诉讼允诺得到了高等法院的全力支持。

审理论述：

本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第二十八条第一款分别明确规定“有限职责公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”、“股东应按期足额交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额”。原告与某家用电器公司的建设项目结构设计关系发生在2013年7月上旬，而当时某家用电器公司章程签订合同的第三期出资于2015年7月14日前交纳，这系某家用电器公司股东对某家用电器公司所写的认缴出资的允诺，也是对公司负债人做出的允诺，这种允诺对公司负债人会产生一定的预期作用，原告也便是如前所述某家用电器公司股东就该出资交纳天数的允诺所如前所述的尊敬而与某家用电器公司签下，当公司无法履行职责合同义务时，该认缴的时限无法变更。某家用电器公司股东在案涉刑事裁决做出后，透过修正章程延后交纳出资天数，且前述裁决的执行因某家用电器公司没有N4891F的个人财产而程序就此结束，某家用电器公司股东缩短认缴时限的行为违背了公司法第九条明确规定的“正直忠义准则”，侵害负债人自身利益，该认缴出资的时限因公司偿付能力的变化，应视作即将到期。《最高人民高等法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的明确规定（三）》第十一条第三款明确规定“公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责的，人民高等法院应予以全力支持”，依此，原告要求黄某、钱某对某家用电器公司就执行案件无法偿还部份分担补足索赔职责的诉请，由于该无法偿还部份在前述股东未出资本金范围内，于法有据，本院予以全力支持。

实务总结

一、股东认缴的注册资本越高，股东对公司及其负债人分担的义务越重，股东的投资风险越高。建议广大投资者在认缴注册资本时量力而行，适度允诺，理性认缴注册资本，及时足额实缴注册资本，千万不要“打肿脸充胖子”。

二、股东的认缴时限一经确定，不可随意进行更改，否则可能会被认定为违背正直忠义准则，侵害负债人自身利益。对于公司负债人而言，也应特别关注公司股东的认缴时限，如股东未交纳出资或恶意缩短交纳出资的时限，公司负债人可及时要求股东分担补足索赔职责。

相关法律明确规定

《公司法》　

第三条　公司是企业法人，有独立的法人个人财产，享有法人个人财产权。公司以其全部个人财产对公司的负债分担职责。

有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担职责；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司分担职责。

《公司法判例二》

第二十二条　公司解散时，股东尚未交纳的出资均应作为清算个人财产。股东尚未交纳的出资，包括即将到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的明确规定分期交纳尚未届满交纳时限的出资。

公司个人财产不足以偿还负债时，负债人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或是发起人在未缴出资范围内对公司负债分担连带偿还职责的，人民高等法院应依法予以全力支持。

《公司法判例三》

第十一条第三款　公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责的，人民高等法院应予以全力支持；未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东已经分担前述职责，其他负债人提出相同允诺的，人民高等法院不予全力支持。

《企业破产法》

第三十五条　人民高等法院受理破产提出申请后，负债人的出资人尚未完全履行职责出资义务的，管理人应要求该出资人交纳所认缴的出资，而不受出资时限的限制。

平台编辑：李守东辩护律师

法务专线：133 0533 2256

法务保障：山东远信辩护律师外交事务所                

长按二维码，关注得更多

转载是一种动力 分享是一种美德