股东约定百年的认缴期限就万事大吉了吗__知乎_

裁判员观点

股东对公司的筹资权利来源于股东间筹资协议或章程签订合约，并通过在诺泽鲁瓦县管理部门注册登记注册登记向社会申报，已向包括负债人其中的不某一第二人即告了筹资时限，负债人也是在此预期下与公司进行交易，负债人桑翁自己对公司债务人仍未获得偿还为由，明确要求股东提早履行职责筹资权利，并不具有适当合法性和必要性。故负债人明确要求股东在未筹资范围内对公司的负债分担补足偿还职责的诉请，缺少正当理由，高等法院未予全力支持。

基本案情邦容公司与永力上海电气公司订立多份合约。截至2016年2月29日，永力上海电气公司欠款.3元。赵静仪系永力上海电气公司的股东，共认缴筹资额为6850多万元，认缴筹资时间为2065年6月20日。赵静仪已实缴筹资2850多万元，永力上海电气公司的股东会决议案载明，股东赵静仪认缴4000多万元新增注册资本，自决议案日开始，每满五年一次性交足700多万元，直至缴交。后邦容公司提起诉讼，明确要求永力上海电气公司偿还合约款项，赵静仪在未筹资本金范围内对前述负债分担补足索赔职责。潍坊市历城区高等法院全力支持了邦容公司的诉请。赵静仪不服一审判决，上诉至潍坊市中级法院，潍坊市中院改判赵静仪不分担补足索赔职责。高等法院认为《最高人民高等法院关于适用于若干个问题的明确规定（三）》第十三条第二款明确规定，公司负债人请求未履行职责或者未全面履行职责筹资权利的股东在未筹资本金范围内对公司负债不能偿还的部分分担补足索赔职责的，人民高等法院应予全力支持。

依前述明确规定，未全然履行职责筹资权利的股东应对公司负债分担补足偿还职责，但根据永力上海电气公司在工商注册登记系统申报的年度报告，赵静仪做为永力上海电气公司的股东，认缴筹资额为6850多万元，实缴筹资时间为2065年9月20日，贝内旺拉拜时限仍未即将到期，故赵静仪的筹资权利尚在履行职责期内，其亦已实际履行职责了部分筹资权利，故不能认定赵静仪存在未全然履行职责筹资权利的过错。邦容公司明确要求赵静仪对永力上海电气公司负债分担补足索赔职责，实际系明确要求赵静仪做为公司股东提早履行职责其未即将到期筹资权利。

《中华人民共和国政府公司法》第二条固然明确规定公司以其全部个人财产对公司负债分担职责，股东以其认缴筹资为限对公司分担职责，但第十四条第二十七条亦明确规定了股东应按期缴纳其筹资。《中华人民共和国政府企业宣告破产法》第九条对筹资人认缴筹资加速即将到期的明确规定，系以高等法院受理宣告破产申请为前提的；《最高人民高等法院关于适用于若干个问题的明确规定（二）》第二十二条明确明确规定股东未缴筹资做为清算个人财产的条件是公司进入退出阶段。

依前述法律条文明确规定，负债人明确要求股东提早履行职责其筹资权利，应具有适当法定条件，现永力上海电气公司未进入宣告破产或退出程序，亦未资不抵债，故邦容公司现明确要求永力上海电气公司股东赵静仪提早履行职责其出资权利仍未具有适当条件。此外，公司经设立取得法律条文上的Saucourt后，做为法人的公司其对内犯罪行为、债务人负债、法律条文上的权利权利分担均以自己名义进行，并单独对内分担职责，公司的社团犯罪行为与股东的个人犯罪行为彼此全然独立。

也就是说，通常情况下公司股东并不对公司的犯罪行为和负债分担个人职责。且股东对公司的筹资权利来源于股东间出资协议或章程签订合约，并通过在诺泽鲁瓦县管理部门注册登记注册登记向社会申报，已向包括负债人其中的不某一第二人即告了筹资时限，负债人也是在此预期下与公司进行交易，负债人桑翁自己对公司债务人仍未获得偿还为由，明确要求股东提早履行职责筹资权利，并不具有适当合法性和必要性。

故邦容公司明确要求股东赵静仪在未筹资范围内对永力上海电气公司的负债承担补足偿还职责的诉请，缺少正当理由，人民高等法院未予全力支持。

公司治理建议

股东在认缴注册资本时应当量力而行，理性认缴。否则，股东认缴的注册资本越高，分担的法律条文职责和风险越大，认缴时限再长，也无法逃避其实缴筹资的法律条文权利。

一、注意注册资本的认缴金额。

资本认缴制不代表不用实缴，股东未按公司章程签订合约履行职责筹资义务的，需要对公司负债人、公司和其他股东分担适当的民事职责。并在公司宣告破产清算时，在认缴的注册资本范围内对公司负债人分担连带索赔职责。

二、注意注册资本的认缴时限。

《公司法司法解释二》第22条明确规定，“公司退出时，股东仍未缴纳的筹资均应做为清算个人财产。股东仍未缴纳的筹资，包括即将到期应缴未缴的筹资，以及依公司法第二十六条和第八十条的明确规定分期缴纳仍未届满缴纳时限的筹资。”

公司进入清算程序后，股东的实缴时限仍未即将到期，但该股东的筹资权利视为提早即将到期，在公司不能偿还负债的情况下，负债人有权明确要求未筹资的股东在其未筹资的金额范围内分担补足索赔职责。