认缴期未届满的股东对公司债务的承担问题,你要的干…_知乎_

作者：史素红辩护律师

前几天在喜玛拉雅新浪网专业课程上，就“股东的出资未到认缴期，能否明确要求其分担职责？”而此撷取，收到上海一位辩护律师南埃尔普的发问，“无法明确要求认缴出资时限未期满的股东，对公司无能为力偿还的负债分担职责而此看法，有没有关解释？”在音视频中我是以事例的方式展开撷取的，南埃尔普其实是在问这个看法与否有有关法律条文支撑。

按照公司隐脉有关判例的明确规定，公司无法本息偿还债务人负债的，债务人无权明确要求公司股东分担余下部份的负债。这儿的公司股东专指的是“未履行职责或未全面性履行职责”出资义务的股东。并且对余下部份的负债，公司股东只在自己没出资的本息利息范围内分担，并不是全部份担。

众所周知，抽逃出资的股东、未本息交纳出资的股东、未按时交纳出资的股东，当然包含在上述“未履行职责或未全面性履行职责”出资义务的股东范围内，那么认缴出资时限未期满的股东与否也囊括在其中呢？也就是说对认缴出资时限尚未期满的股东，债务人与否无权明确要求其分担余下部份的负债？

我国公司隐脉判例，对如何理解“未履行职责或未全面性履行职责”出资义务的涵义径向并没做出明确规定。但从公司注册资本实缴绿边认缴制的修法转变，我们可以看出，认缴出资是有限职责公司基本的一种出资方式。在认缴出资在此种出资方式下，股东认缴出资的金额、方式、时限单厢在税务机关注册登记，通过民营企业信用重要信息申报系统向社会申报。公司的买卖第一类也就是这儿的债务人完全可以凭借着查阅到的出资重要信息，对公司目前的资金情形作出研判，进而决定与否与该公司合作。在此种情形下，股东认缴出资的时限自身利益是应该受法律条文为保护的。而无法因为公司债务人的债务人未予偿还而被快速即将到期。

此外，最高法最新发布的《九民会议纪要》第七条，也对而此难题展开了明确。一般情形下，股东认缴时限未期满，债务人无法明确要求其就公司的负债分担补足索赔职责。在这儿，我们还要重点注意以下两种仅限情形：第二种是公司负债发生之后，公司缩短股东出资时限。缩短股东出资时限打破了买卖第一类对股东出资的预期，使买卖第一类的尊敬自身利益受损害，因而，此种情形股东是倍受时限自身利益为保护的，应当分担补足索赔职责；第三种是公司作为举报人没个人财产N4891F，已经具有宣告破产其原因，但是不提出申请宣告破产。根据《企业宣告物权法》明确规定，法院立案宣告破产提出申请后，股东认缴出资时限会快速即将到期。因而，《九民会议纪要》也将公司无个人财产N4891F，具有宣告破产其原因但不提出申请宣告破产此种情形，排除在了股东受时限自身利益为保护的范围之外。