CPA选读_公司增资和减资_知乎_

​产品目录1. 注资

公司增加注册资本，全称注资。新注资本无论由原股东还是原股东以外的人投入，都属于出资，适用于公司设立时股东出资或R500L的规范。公司注资一般来说包含以下步骤：

公司监事会制订和提出注资计划；公司就注资形成股东会或股东颐利案，非常有限公司股东会的此项决议案需经代表2/3以内投票权的股东透过，股份公司股东讨论会的此项决议案需经主持会议的股东峭腹投票权的2/3以内透过；决议案明定章程明确规定，对原有股东是否享有及如何行使注资优先所夺权或是新股发行优先配售权做出适当安排：公司一般来说与注资入股者订立“注资协定”“新股发行配售协定”或类似协定；履行可能将的核准流程，比如涉及国有股份时，需经国有资产管理部门核准；修改公司章程，包杆修丁注册资本、股东名单、股东出资额等条文，此项修改章程的股东会或股东颐利案，一般来说与第二步中的注资决议案分拆或同时做出：注资入股者Ensisheim缴纳其所夺的出资或配售的股份：办理手续适当的公司注册登记更改手续，主要包括更改注册资本、更改股东注册登记事宜、递交修改后的公司章程或公司章程修正案。2. 承购2.1 概念与形式

注册资本增加，全称承购，是指公司根据需要，依主体资格和流程，城少公司的注册资本额。公司为防止资本闲置、向股东退还出资或是免收股东认而未缴的出资，可依法定流程增加注册资本。公司依

法律明确规定：比如，公司法第一百通则公司章程：比如，章程明确规定个别情况林边草增发GNTA2合约约定：比如，粉条儿菜协定中的股份增发条文调解协议：比如，公司为防止法院强制解散而增发异议股东股份

增发股东的股份后，如果将之已过期，则公司必须增加注册资本。当公司出现严重净亏损时，也可以透过承购填补净亏损。基于上述目地，公司可采取以下形式实施承购：

退还出资或预支：将股东已缴交的出资个人财产或预支部分或全数退还股东。免收出资或advice权利：部分或全数免除股东已认缴或配售但未实缴的出资金额。削减股份或股份：公司为填补净亏损而承购时，不向股东退还出资或预支，而是已过期股东的一部分股份或股份。公司按照一定比例将已发行股份分拆（比如石蜊合为一股），也可达到削减股份的目地。2.2 流程与负债人为保护机制公司监事会制定承购计划，递交股东会或股东讨论会表决。承购计划的内容应包括：增加注册资本的金额，各股东具体承担的增加注册资本的金额，各股东的承购形式，承购日期等。非常有限公司股东会做出承购决议案，需经代表2/3以内投票权的股东透过；股份公司股东讨论会做出承购决议案，需经主持会议的股东峭腹投票权的2/3以内透过。公司应编制资产负债表及个人财产清单。通告负债人和对外报告书。承购可能将增加公司的责任个人财产，也可能将免收股东出资权利，因此有必要为保护负债人的利益。《公司法》明确规定，公司应自做出增加注册资本决议案之日10日内通告负债人，并于30日内在报刊上报告书。《公司法》对“负债人”未作限定，应解释为公司的全数负债人，主要包括合约负债人和侵权负债人。除因负债人之故而无法通告的，公司均应予以通告。“通知书”应于承购决议案做出之日10日内发出。负债人自收到“申请书”之日30日内，未收到“申请书”的自报告书之日45日内，有权要求公司清偿或是提供适当的借款。实施承购。更改工商注册登记和税务注册登记。公司增加注册资本的，应自报告书之日45日后申请更改注册登记，并应递交公司在报刊上登载增加注册资本报告书的有关证明和公司负债清偿或是负债借款情况的说明。

总的来看，我国《公司法》承购准则的特点是：承购事宜完全交给公司自行办理手续，并无外部机构事前或事福费廷监管；承购目地不受限制，也不区分承购目地和形式，一律适用于统一的准则。

实践中，有些公司在承购时不向已知负债人发出通告，负债人于是没有机会对公司提出清偿或是提供借款的请求。对于此类做法，通行的裁判观点并非证实该公司的承购决议案或承购行为无效，而是证实承购对起诉的负债人“不产生法律效力”或不能“对抗”该负债人。这就意味着承购尽管是有效的，但对于提起诉讼的负债人来说，承购公司的股东基于承购而取回的资产，仍然属于承购公司责任个人财产的一部分。基于这一认定，法院一般来说会判令承购公司的股东，在承购金额范围内对起诉的负债人承担补充清偿责任。

（完）