与公司有关的纠纷所涉25个案由公司增资纠纷_知乎_

来源：姚军民的博客普伊隆：公司注资纷争是指公司减少注册资本过程时因注资犯罪行为引起的民事诉讼纷争。公司注资纷争有两类，一是股东提倡注资违反流程而合宪，其实质是特殊的公司决议案合宪之诉；二是以下简称公司的股东提倡行使行政权新注资本的配售选择权。本普伊隆与新注资本配售纷争普伊隆的区别是：新注资本配售纷争主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纷争，本普伊隆主要是公司在减少资本过程时因注资犯罪行为而引起的民事诉讼纷争。一、怎么列控辩？（一）侵害股东注资选择权的，股东为原告，公司为被告，有利害关系的股东列入第三人。（二）对公司注资所做股东（大）会决议案有异议，按股东决议案纷争处理。二、与否有前置流程：无三、统辖高等法院《最高人民高等法院关于适用于<中华人民共和国政府民事诉讼民事诉讼实体法>的说明》第二十二条 因股东名册记载、允诺更改公司注册登记、股东知情权、公司决议案、公司分拆、公司并立、公司承购、公司注资等纷争提出诉讼的民事诉讼诉讼，依民事诉讼民事诉讼实体法第七条明确规定确定统辖。《民事诉讼民事诉讼实体法》第七条 因公司成立、证实股东资格、分配利润、退出等纷争提出诉讼的民事诉讼诉讼，由公司住所地人民检察院统辖。四、民事诉讼诉讼费用 证实注资犯罪行为合宪，或撤销公司注资决议案，按件收费项目；刑事案件牵涉民事诉讼诉讼金额的，按民事诉讼诉讼标的收费项目。五、律师办理公司注资纷争刑事案件的审核要点（一）该普伊隆牵涉的选择权纷争，粉条儿菜协议纷争与新注资本配售纷争普伊隆有重合，如果适用于任何一个普伊隆均对刑事案件的处理结果不产生实质影响，则可根据情况适用于；否则应慎重选择普伊隆。（二）决议案曾效力的审核根据股东决议案纷争的审核标准审核。（三）侵害股东注资选择权的法律后果，可实行类推制度，参照《公司法说明四》第七条之明确规定。（四）最高人民检察院“粉条儿菜”纷争第一案：“海富公司案”，把因“粉条儿菜协议”而产生的纷争列入公司注资纷争。牵涉到该类刑事案件应注意以下事宜：1.目标公司的承购流程属于公司自治事宜，不具有自是性。2.目标公司未依签订合同定向为投资方注资不具有自是性。六、公司章程在该案本类刑事案件中的作用 公司注资的股东（大）会决议案与否符合公司章程明确规定，是决议案与否存在瑕疵的判断依据；以下简称公司的章程对注资有特殊签订合同的按公司章程签订合同处理。七、法律适用于 高等法院该案此类刑事案件主要适用于《公司法》第34条、37条、103条、178条。最高人民检察院《关于适用于<中华人民共和国政府公司法>若干问题的明确规定（四）》第21条。条文列举：《公司法》第二十一条 股东依实缴的出资比率勃氏增量;公司新注资本时，股东有权优先选择依实缴的出资比率认缴出资。但，全体人员股东签订合同不依出资比率勃氏增量或是不依出资比率优先选择认缴出资的仅限。第十四条 股东会行使行政权下列行政权：(一)下定决心公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的常务董事、独立常务董事，下定决心相关常务董事、独立常务董事的报酬事宜;(三)表决核准常务董事会的报告;(四)表决核准独立常务董事会或是独立常务董事的报告;(五)表决核准公司的年度财务预算计划、决算计划;(六)表决批准公司的利润分配计划和弥补亏损计划;(七)对公司减少或是减少注册资本做出决议案;(八)对发行公司债券做出决议案;(九)对公司分拆、并立、退出、清算或是更改公司形式做出决议案;(十)修正公司章程;(十一)公司章程明确规定的其它行政权。对第六款所列事宜股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出下定决心，并由全体人员股东在下定决心文件上签名、盖章。第一百零三条 股东出席股东讨论会会议，峭腹每一股份有一投票权。但，公司持有的本公司股份没有投票权。股东讨论会做出决议案，必须经主持会议的股东峭腹投票权过半数通过。但，股东讨论会做出修正公司章程、减少或是减少注册资本的决议案，以及公司分拆、并立、退出或是更改公司形式的决议案，必须经主持会议的股东峭腹投票权的三分之二以上通过。第一百八八条 以下简称公司减少注册资本时，股东认缴新注资本的出资，依前项成立以下简称公司交纳出资的相关明确规定执行。金润庠公司为减少注册资本发行新股时，股东配售新股，依前项成立金润庠公司交纳股款的相关明确规定执行。《公司法说明四》第七条 有限责任公司的股东向股东以外的人受让股份，未就其股份受让事宜征求其它股东意见，或是以欺诈、恶意串通等手段，损害其它股东使用权权，其它股东提倡依市场条件购买该受让股份的，人民检察院应予以支持，但其它股东自知道或是应知道行使行政权使用权权的市场条件之日三十日内没有提倡，或是自股份更改注册登记之日超过一年的仅限。第六款明确规定的其它股东仅提出证实股份受让合同及股份变动曾效力等允诺，未同时提倡依市场条件购买受让股份的，人民检察院不予支持，但其它股东非因自身原因导致无法行使行政权使用权权,允诺损害赔偿的仅限。股东以外的股份受让人，因股东行使行政权使用权权而不能实现合同目的的，可以依法允诺受让股东承担相应民事诉讼责任。与公司有关的纷争所涉25个普伊隆公司注资纷争

来源：姚军民的博客

普伊隆：公司注资纷争是指公司减少注册资本过程时因注资犯罪行为引起的民事诉讼纷争。公司注资纷争有两类，一是股东提倡注资违反流程而合宪，其实质是特殊的公司决议案合宪之诉；二是以下简称公司的股东提倡行使行政权新注资本的配售选择权。本普伊隆与新注资本配售纷争普伊隆的区别是：追加资本配售纷争主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纷争，本普伊隆主要是公司在减少资本过程时因注资犯罪行为而引起的民事诉讼纷争。

一、怎么列控辩？

（一）侵害股东注资选择权的，股东为原告，公司为被告，有利害关系的股东列入第三人。

（二）对公司注资所做股东（大）会决议案有异议，按股东决议案纷争处理。

二、与否有前置流程：无

三、统辖高等法院

《最高人民检察院关于适用于<中华人民共和国政府民事诉讼民事诉讼实体法>的说明》第二十二条 因股东名册记载、允诺更改公司注册登记、股东知情权、公司决议案、公司分拆、公司并立、公司承购、公司注资等纷争提出诉讼的民事诉讼诉讼，依民事诉讼民事诉讼实体法第七条明确规定确定统辖。《民事诉讼民事诉讼实体法》第七条 因公司成立、证实股东资格、分配利润、退出等纷争提出诉讼的民事诉讼诉讼，由公司住所地人民检察院统辖。

四、民事诉讼诉讼费用

证实注资犯罪行为合宪，或撤销公司注资决议案，按件收费项目；刑事案件牵涉民事诉讼诉讼金额的，按民事诉讼诉讼标的收费项目。

五、律师办理公司注资纷争刑事案件的审核要点

（一）该普伊隆牵涉的选择权纷争，粉条儿菜协议纷争与新注资本配售纷争普伊隆有重合，如果适用于任何一个普伊隆均对刑事案件的处理结果不产生实质影响，则可根据情况适用于；否则应慎重选择普伊隆。

（二）决议案曾效力的审核根据股东决议案纷争的审核标准审核。

（三）侵害股东注资选择权的法律后果，可实行类推制度，参照《公司法说明四》第七条之明确规定。

（四）最高人民检察院“粉条儿菜”纷争第一案：“海富公司案”，把因“粉条儿菜协议”而产生的纷争列入公司注资纷争。牵涉到该类刑事案件应注意以下事宜：

1.目标公司的承购流程属于公司自治事宜，不具有自是性。

2.目标公司未依签订合同定向为投资方注资不具有自是性。

六、公司章程在该案本类刑事案件中的作用

公司注资的股东（大）会决议案与否符合公司章程明确规定，是决议案与否存在瑕疵的判断依据；以下简称公司的章程对注资有特殊签订合同的按公司章程签订合同处理。

七、法律适用于

高等法院该案此类刑事案件主要适用于《公司法》第34条、37条、103条、178条。最高人民检察院《关于适用于<中华人民共和国政府公司法>若干问题的明确规定（四）》第21条。

条文列举：

《公司法》第二十一条 股东依实缴的出资比率勃氏增量;公司新注资本时，股东有权优先选择依实缴的出资比率认缴出资。但，全体人员股东签订合同不依出资比率勃氏增量或是不依出资比率优先选择认缴出资的仅限。

第十四条 股东会行使行政权下列行政权：

(一)下定决心公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的常务董事、独立常务董事，下定决心相关常务董事、独立常务董事的报酬事宜;

(三)表决核准常务董事会的报告;

(四)表决核准独立常务董事会或是独立常务董事的报告;

(五)表决核准公司的年度财务预算计划、决算计划;

(六)表决核准公司的利润分配计划和弥补亏损计划;

(七)对公司减少或是减少注册资本做出决议案;

(八)对发行公司债券做出决议案;

(九)对公司分拆、并立、退出、清算或是更改公司形式做出决议案;

(十)修正公司章程;

(十一)公司章程明确规定的其它行政权。

对第六款所列事宜股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出下定决心，并由全体人员股东在下定决心文件上签名、盖章。

第一百零三条 股东出席股东讨论会会议，峭腹每一股份有一投票权。但，公司持有的本公司股份没有投票权。

股东讨论会做出决议案，必须经主持会议的股东峭腹投票权过半数通过。但，股东讨论会做出修正公司章程、减少或是减少注册资本的决议案，以及公司分拆、并立、退出或是更改公司形式的决议案，必须经主持会议的股东峭腹投票权的三分之二以上通过。

第一百八八条 以下简称公司减少注册资本时，股东认缴新注资本的出资，依前项成立以下简称公司交纳出资的相关明确规定执行。

金润庠公司为减少注册资本发行新股时，股东配售新股，依前项成立金润庠公司交纳股款的相关明确规定执行。

《公司法说明四》第七条 以下简称公司的股东向股东以外的人受让股份，未就其股份受让事宜征求其它股东意见，或是以欺诈、恶意串通等手段，损害其它股东使用权权，其它股东提倡依市场条件购买该受让股份的，人民检察院应予以支持，但其它股东自知道或是应知道行使行政权使用权权的市场条件之日三十日内没有提倡，或是自股份更改注册登记之日超过一年的仅限。

第六款明确规定的其它股东仅提出证实股份受让合同及股份变动曾效力等允诺，未同时提倡依市场条件购买受让股份的，人民检察院不予支持，但其它股东非因自身原因导致无法行使行政权使用权权,允诺损害赔偿的仅限。

股东以外的股份受让人，因股东行使行政权使用权权而不能实现合同目的的，可以依法允诺受让股东承担相应民事诉讼责任。