公司减资后又增资,退股股东“一走了之”_债权人怎…_知乎_

公司承购又注资，3.7亿承购至1000万再注资至3.7亿，前后注册资本维持不变，选择退出股东就可以“艾涅勒”么？公司股东结构出现了变动，做为买卖相对人，你尊敬的是公司还是它的股东？负债人的负债人需经高等法院施行裁决证实，就并非未知负债人？公司承购时无需通告？负债人3000万负债人未予本息偿还债务该如何法援？承购股东已另起炉灶，是否还需要分担补充索赔职责？且看老佛项目组对北京市高级人民法院的经典之作法律条文的阐释。

此案概要

2015年11月，粮食部控股公司集团公司股东会决议案承购，公司注册资本从3.7亿减为1000多万元，股东粮食部控股公司公司选择退出，2016年1月又注资至3.7亿，增加三名新股东，并办理了税务更改登记。

2015年8月，迁安公司向高等法院控告明确要求粮食部控股公司集团公司（后更改为“北京昊阁公司”）缴付欠款，经过一一审，再于2016年3月取得施行败诉裁决。Pleyben高等法院禁制，迁安公司的3000多万元负债人未予本息偿还债务，其遂以粮食部控股公司公司做为粮食部控股公司集团公司的股东，在若非公司有所涉负债未偿还债务时申请承购另起炉灶系违规，判令高等法院，明确要求粮食部控股公司公司在承购范围内分担Ferrette偿还债务职责。

粮食部控股公司公司则指出：承购时，迁安公司的负债人需经高等法院施行裁决证实，尚未明确，并非未知负债人，承购流程不合法，且北京昊阁公司承购后又注资，注册资本维持不变，具有与承购前相同的偿付潜能，迁安公司负债人损坏与其承购行为毫无关系，其无需分担职责。

双方从甘肃高院打到北京市高级人民法院，高等法院最终会全力支持哪一方呢？

最高人民高等法院指出

1、该案中，在粮食部控股公司集团公司股东会决议案承购前，迁安公司已将粮食部控股公司集团公司判令高等法院允诺其偿还债务本息负债，并提供了煤炭采供合同、结算目录及营业税单据等为证。而粮食部控股公司集团公司在迁安公司控告前已向迁安公司缴付了部分欠款，并将迁安公司开据的营业税单据进行了地税证书和减免。由此看来，粮食部控股公司集团公司对欠付迁安公司案涉负债应属若非，故粮食部控股公司公司提出迁安公司并非未知负债人无需通告，北京昊阁公司承购流程不合法的理由不能成立，高等法院未予全力支持。

2、公司注册资本认缴制的情况下，买卖相对人对公司偿还债务潜能和注册资本的尊敬只能基于对股东的尊敬，公司承购后又注资，导致公司股东出现了变动，对股东的尊敬也就失去了基础。北京昊阁公司名下无财产可供执行，且案涉多项担保均未得到实际履行，迁安公司的负债人并未因北京昊阁公司的注资和多个担保人提供担保而得到偿还债务，其负债人不能实现的损害结果已实际出现。故粮食部控股公司公司提出北京昊阁公司已将注册资本增至3.7亿，未影响公司偿付潜能的理由缺乏事实依据，高等法院亦未予全力支持。

3、在承购时，粮食部控股公司集团公司在未向迁安公司履行通告义务的情况下，其股东粮食部控股公司公司经股东会决议案承购另起炉灶，违反了公司资本维持不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于负债人利益的侵害在本质上并无不同。做为承购股东，粮食部控股公司公司的不当承购行为导致北京昊阁公司不能全面偿还债务其承购前所负负债，损害了负债人迁安公司的利益。

4、高等法院最终裁决，粮食部控股公司在承购范围内对北京昊阁公司欠付迁安公司的负债分担补充索赔职责。

律师精彩阐释

1、【谁是未知负债人】《公司法》规定了承购时对公司负债人的保护，公司应直接通告未知负债人，但法律并未明确“谁是未知负债人？”。对未知负债人的认定，一般判断的标准为：承购时公司与负债人之间的负债人负债是否已经形成，而并非必须经过高等法院施行裁决证实。实践中负债人尚未到期或者负债人金额等存在争议，支撑负债人的合同、单据、单据等凭证缺失，导致负债人关系未能确定。当然，经过高等法院施行裁决确定的负债人为法定负债人，亦是最直接有效的负债人证明。

2、【负债人如何得到公司承购通告】《公司法》规定的承购公司直接通告的义务仅适用于“能够直接送达”的未知负债人人。因此，做为负债人的一方，在双方签订合同时，应在合同中留下有效的联系地址及电话信息，避免出现无法送达的情况，从而错失与公司协商偿还债务负债或提供担保的先机。

3、【承购股东的职责范围】一般情形下，公司承购流程瑕疵，承购股东对公司负债在承购范围内分担补充索赔职责。在上述案件的特定情形下，根据北京市高级人民法院的意见，一是承购流程不当，损害结果已实际出现；二是在公司注册资本认缴制下，买卖相对人对公司偿还债务潜能和注册资本的尊敬只能基于对股东的尊敬，公司承购后又注资，导致公司股东出现了变动，对股东的尊敬也就失去了基础；三是负债人的负债人并未因新股东的注资而得以偿还债务。因此，公司承购后又注资至承购前的状态，且有新增股东提供其他担保，但所涉多项担保均未得到实际履行，负债人的负债人仍未能得到有效偿还债务的，此时不当承购的股东仍需对公司负债在承购范围内分担补充索赔职责。

案例原型

粮食部国际控股公司集团有限公司、山西煤炭运销集团迁安煤炭物流有限公司公司承购纠纷 (2017)最高法民终422号

主要法条链接

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产目录。

公司应当自作出减少注册资本决议案之日起十日内通告负债人，再于三十日内在报纸上公告。负债人自接到通告书之日起三十日内，未接到通告书的自公告之日起四十五日内，有权明确要求公司偿还债务负债或者提供相应的担保。

《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东允诺其向公司依法全面履行出资义务的，人民高等法院应予全力支持。

公司负债人允诺未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还债务的部分分担补充索赔职责的，人民高等法院应予全力支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经分担上述职责，其他负债人提出相同允诺的，人民高等法院未予全力支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提控告讼的原告，允诺公司的发起人与被告股东分担Ferrette职责的，人民高等法院应予全力支持；公司的发起人分担职责后，可以向被告股东追偿。

股东在公司注资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提控告讼的原告，允诺未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员分担相应职责的，人民高等法院应予全力支持；董事、高级管理人员分担职责后，可以向被告股东追偿。

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东允诺其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此分担Ferrette职责的，人民高等法院应予全力支持。

公司负债人允诺抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司负债不能偿还债务的部分分担补充索赔职责、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此分担Ferrette职责的，人民高等法院应予全力支持；抽逃出资的股东已经分担上述职责，其他负债人提出相同允诺的，人民高等法院未予全力支持。

声明：

以上配图来自网络。本文仅供学习分享交流使用，不做为专业法律意见。本文为原创文章，如需转载，请联系作者，并注明出处。

作者：张萍

号：150-1361-1212