公司增资纠纷案件整理报告

公司增资纠纷案件整理报告

本文依据openlaw系统，选择案由“公司增资纠纷”进行检索，因为时间关系，不能对诉讼地位、胜诉率、是否反诉等进行大数据分析，仅能做一些简单的整理，通过摘录文书内容来呈现本类案件的特点。

一、公司不得强制股东增资

股东对增资议案投反对票的，公司不得强制股东增资；股东同意增资议案，并在决议上签字的，必须履行增资义务。已经出资的股东，可以通过以公司名义起诉未出资股东的方式要求对方履行出资义务。

安徽省繁昌县人民法院（2015）繁民二初字第00561号原告繁昌县繁昌大酒店有限公司与被告吴明喜公司增资纠纷一审民事判决书：本院认为，股东增资（认缴新增资本）是一种商业投资行为，应当遵循自愿原则。《公司法》第三十四条，明确规定认缴新增资本是股东享有的优先权利，而非必须履行的义务，即股东有权自主决定是否认缴新增资本。本案增资决议虽经代表三分之二以上有表决权的股东同意通过，增资至3000万元的决议合法有效，但该决议不能强行剥夺小股东固有的增资自主选择权。股东只有在表决增资议案时同意认缴新增资本的，才对公司负有出资义务。而本案被告表决时明确反对增资议案，故原告公司无权要求被告履行增资义务。庭审中，被告认可原告公司注册资金为1200万元和现有公司资产无溢价，并仍拒绝增资，但同意放弃股东优先认缴权，通过内部转让或对外转让股权方式稀释自身相应的股份份额。故本院认为，被告拒绝增资后，原告公司完全可依法通过稀释被告享有的相应股份，对其他增资股东进行救济。故原告要求被告履行增资义务的诉请，无事实和法律依据，本院依法不予支持。

湖北省武汉市中级人民法院（2013）鄂武汉中民商初字第00113号四川凉山水洛河电力开发有限公司与被告丰华能源投资集团有限公司公司增资纠纷一审民事判决书：本院认为，2012年2月22日水洛河公司的所有股东一致达成的《2012年股东会决议》系各股东的真实意思表示，符合法律规定，属有效决议。各股东在签署该股东会决议后，应按决议中约定的金额按时完成向水洛河公司增资的义务。本案中，水洛河公司的六名股东有五名要实际向该公司进行增资，并约定具体增资的金额及时间。其中活兴公司及协兴公司分别于同年7月底、8月初完成约定金额增资，沃能公司也向水洛河公司完成了200万元的增资。丰华能源公司一直不向水洛河公司进行增资，违反决议约定。依据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章]]程中规定的各自所认缴的出资额”，第一百七十九条“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”之规定，丰华能源公司应按其在股东会决议中同意认缴的出资额对水洛河公司进行增资。

上海市虹口区人民法院（2009）虹民二（商）初字第712号上海理豪建筑科技有限公司诉顾××公司增资纠纷民事判决书：2007年10月23日，案外人刘××与被告合资成立原告，注册资本50万元，刘××和被告各占55%、45%的股份。2008年4月9日，原告增资至500万元，双方出资比例不变，被告出资为225万元。2008年7月31日，刘××与被告签字形成确认函，确认截至2008年6月30日被告在原告实际出资股本金为10万元。2008年7月31日和9月28日，被告将其名下账户中50万元和25万元通过中国工商银行现金存款的方式支付给原告。嗣后，原告以被告未全额履行增资义务为由，诉至本院。被告称股东刘××亦未履行足额出资义务，对该节抗辩，本院不予认可，且刘××未足额出资并不能构成被告不履行增资义务的正当理由。为此，如被告认为股东刘××亦未履行足额出资义务，可通过其他方式救济，并非本案处理范围。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款之规定，判决如下:被告顾××于本判决生效之日起10日内向原告上海理豪建筑科技有限公司补缴增资款127.5万元。

二、对赌协议效力认定标准一致

该标准为投资人与股东签订估值调整协议，约定有条件的估值调整条款有效；投资人与目标公司的此类协议无效。

四川省遂宁市中级人民法院（2015）遂中民初字第153号常州和裕创业投资有限公司诉被告四川柏狮光电技术有限公司、叶建、陈野、吴涛祥、王鹏公司增资纠纷一审民事裁定书：本院认为，本案争议的焦点共3点:（一）以上市为条件及上市失败后股权回购条款并支付股权回购款利息的约定是否有效？本院认为，柏狮光电公司系五个自然人发起而成立的有限责任公司。作为市场的平等主体，投融资双方即本案原、被告均属于平等主体，谙熟各种投资领域规则，完全能够精密计算利润和有效控制风险，对风险投资后果有相当的预见能力。投资者（原告）只有确保风险得到有效控制才会将资金注入，而融资方（被告）只有提供或者接受这种激励与约束并存的交易框架才能融得资金，交易双方均有自主安排风险调控和经营激励的契约自由。原、被告双方于2011年8月4日，原告与被告所签订的《四川柏狮光电技术有限公司增资扩股协议》及《柏狮光电补充协议书》中关于以上市为条件及上市失败后的股权回购条款并支付股权回购款利息的约定系双方当事人真实意思表示，属于意思自治的范畴，以上市为约定条件可以满足投融资双方利益最大化的盈利目标。能否上市并非无法预见，支付回购款利息并无不公，且该约定也不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条  规定的合同无效情形。因此，原、被告双方所签订的《四川柏狮光电技术有限公司增资扩股协议》及《柏狮光电补充协议书》中关于回购的条款并支付利息的约定应为有效。

福建省厦门市中级人民法院（2015）厦民初字第631号厦门东方汇富股权投资合伙企业与洪敏雄、福建篁城科技竹业有限公司公司增资纠纷一审民事判决书：协议中涉及的回购、补偿条款，一方面使篁城公司得以引入新的投资，壮大企业经济实力；另一方面，对于东方汇富而言，其投资行为也因为回购、补偿条款的设定有了一定的保障。尽管上述条款体现了各方当事人的真实意思表示，但由于遵照该条款执行，当企业利润未达到预定目标时，往往会涉及公司资产减少（公司对投资者进行补偿）或股权转让的发生（公司或股东回购投资人持有的公司股权），因此，对上述条款效力的认定不仅应受民法、合同法等一般民事法律规范的调整，还应当遵循公司法等商事法律规范的规制。本案中，上海厚的、陆宏、黄林、东方汇富基于对篁城公司的投资行为，成为篁城公司的新股东。《关于参与篁城公司增资扩股之补充协议》和《关于参与福建篁城科技竹业有限公司增资扩股之补充协议二》中有关篁城公司回购东方汇富持有的公司股份的约定，不仅有违商事活动共担风险、共负盈亏的基本原则，更会造成公司资产的不当减少（相当于公司减资），损害公司及其他股东的利益和公司债权人的利益。因此，该部分回购条款因违反《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，应认定无效。

三、实际出资人未被登记为公司股东能否要求返还投资款

实际出资后因各种原因，出资人未在工商机关登记为股东。在该出资人要求返还投资款时，有的法院判决支持，有的法院判决不支持，判决不支持的案例较少。判决不支持的原因在于返还投资款造成抽逃出资。换言之，只要不产生抽逃出资等损害公司偿债能力的情形，就应当支持返还投资款。此外，甚至在双方合意返还投资款的情况下，如何涉及抽逃出资，也属无效。在目前公司法实行认缴制的情形下，可支付部分诚意金，然后要求变更工商登记，而后再继续投资。

天津市第二中级人民法院（2016）津02民终1059号程启明与天津百瑞生物科技有限公司、宫可印公司增资纠纷二审民事判决书：百瑞公司2012年7月13日召开股东会，会议决定:1、将公司注册资本由元增加到0元；2、吸收周增太、程启明为新股东，以其实际投资的现金为准，盈亏比例另行商定；3、股东宫××放弃优先认缴出资权及优先购买权；4、变更公司名称。程启明、宫可印、案外人周增太订立的对百瑞公司的增资扩股协议，其内容未违反法律或行政法规的强制性规定，依法确认有效。程启明依约向百瑞公司如实出资，自缴款之日起，程启明即取得了股东资格。虽然公司法规定公司应当将股东的姓名及出资额进行登记，但未进行登记并不影响实际股东的地位，只不过未登记的事实不具有对抗第三人的效力。如程启明认为其股东资格应当在登记机关进行登记确认，其应当向公司及其他股东主张履行义务，或采取司法救济通过诉讼主张其股东权利。现百瑞公司未办理变更登记，程启明要求百瑞公司返还投资款并赔偿利息损失，其诉讼请求实际就是申请退股。根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定:“公司成立后，股东不得抽逃出资。”那么程启明要想退出公司，可以依据《中华人民共和国公司法》的相关规定行使权利。综上，程启明的诉讼请求没有事实和法律依据，不予支持。

湖南省益阳市中级人民法院（2014）益法民二终字第183号上诉人桃江县湘益木业有限责任公司与被上诉人李卫军公司增资纠纷一案二审民事判决书：关于焦点二。就有限责任公司而言，出资人在公司增资扩股时成为新股东的条件有三:一是公司股东会按程序作出增资决议；二是出资人按协议缴纳出资并载入在工商部门备案的公司章程和股东名册；三是依法办理公司注册资本和股东变更登记手续，使出资人的出资依法转为公司的注册资本，出资人的股东资格得到社会承认。就本案而言，李卫军依约缴纳了出资，履行了新股东的实质性义务；湘益木业公司也在内部的某些情况下承认李卫军的股东身份，让他行使了部分股东权利，如该公司在研究公司经营承包管理方案时通知李卫军作为股东参加了会议并在内部承包经营合同和补充条款上以股东身份签字认可，李卫军还分次领取了该公司统一分配的股息（红利）60000元。这些事实是不容否认的，但这既不能说明湘益木业公司己全面适当地履行了自己法定的义务，也不能说明李卫军己依法依规取得湘益木业公司的股东资格。相反，湘益木业公司没有严格依法依规履行自己的义务，在内部，既未在增资扩股时依法经股东会作出决议，也未在收取李卫军的出资后由股东会作出决议确认其股东身份并将其出资和股份载入公司章程，因而使李卫军取得股东资格的内部条件并未完全具备；在外部，李卫军的出资和股东身份至今未被登录于工商登记材料之中，李卫军的股东资格尚未取得对外公示的效力。由于上述原因，李卫军的股东资格尚处于待定状态，且没有可采信的证据证明其出资已转为湘益木业公司的注册资本。在这种情况下，李卫军有权选择申请依法确认其股东资格，以便变更和增补湘益木业公司的工商登记内容；也有权放弃其股东资格，要求湘益木业公司返还其出资（其出资不属于我国公司法中“股东在公司登记后，不得抽回出资”的范围）。即使李卫军实为隐名股东（但没有证据证明李卫军与某一显名股东达成协议，将其出资和股份挂靠在该显名股东的名下），他也有这种自主选择权。既然李卫军选择了后者，法院对其要求返还出资的诉讼请求就应予以支持；但其要求给付利息缺乏法律依据，对其该项诉讼请求应不予支持。同时，李卫军已获得的60000元股息，因李卫军并非该公司的股东，其出资款并未列为股份，其以股东名义获得股息于法无据，应当认定这60000元系湘益木业公司向李卫军退还的出资款，并从元中予以扣除。因此，原审判令湘益木业公司全额返还李卫军元出资款并支付利息不当，本院予以纠正；湘益木业公司认为法院不应判令返还李卫军出资款的上诉理由不能成立，但其不应判令支付利息的上诉理由成立。

重庆市第五中级人民法院（2014）渝五中法民初字第00498号重庆市丰凯资产管理有限公司诉王兴华、李飞墨、孟松、重庆精瑞担保有限公司公司增资纠纷民事判决书：关于争议焦点二，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条  “合同解除后，尚未履行的，中止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，丰凯公司与精瑞公司之间的增资合作口头约定及《重庆市上实实业发展有限公司股份转让协议》解除后，丰凯公司可以就已履行的增资义务请求恢复原状，即精瑞公司本应向丰凯公司返还重庆市上实实业发展有限公司100%的股权及其他出资。但出资的返还应当符合《中华人民共和国公司法》的相关要求。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章]]程中规定的各自所认缴的出资额。”第三十五条规定:“公司成立后，股东不得抽逃出资。”以及根据公司资本维持原则、公司资本不变原则，即使丰凯公司与精瑞公司之间的增资合作口头约定被依法解除，丰凯公司也不能请求人民法院直接判决返还其出资，而应按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，通过依法向他人转让股份或者通过法定减资程序实现其出资的返还。因此，对丰凯公司返还出资的诉讼请求，本院不予支持。

四、框架协议书内容明确具体时应当履行

框架协议书一般为意向性内容，旨在锁定谈判期和谈判对象，但如果框架协议书内容明确具体，则应当完全履行。急于融资的中小企业在面对机构投资者时需要律师的帮助，避免不小心签署名为框架协议实为增资协议的文本。

湖南省岳阳市中级人民法院（2015）岳中民二终字第229号临湘市通达物流有限公司与临湘市鸭栏港区发展有限责任公司、湖南临湘工业园区管理委员会公司增资纠纷二审民事判决书：通达物流公司与工业园管委会、鸭栏港区公司签订的《框架协议书》是在平等、自愿和友好协商的基础上签订的，未违反法律、法规强制性规定，是合法有效的。且庭审中双方都认可《框架协议书》的有效性，故法院对通达物流公司要求确认《框架协议书》合法有效的诉讼请求予以支持。本案中《框架协议书》签订后，双方因为通达物流公司入股资产的问题而产生分歧，工业园管委会认为要先确认通达物流公司入股资产后才能进行评估，并且只同意通达物流公司投入部分净资产而入股丙方，而通达物流公司认为应将其所有资产入股。为此，双方几次磋商后，未达成一致意见，工业园管委会就对增资扩股事宜搁置未予处理。该《框架协议书》约定了资产重组的方案具体，内容详细，不是简单的意向性约定，且《框架协议书》对协议解除未作详细的约定。现通达物流公司既未有约定中协议解除的情形，也未有法律、法规中协议解除的情形，工业园管委会、鸭栏港区公司以几次磋商不能达成共识后，就自然终止了“框架协议书”，显然没有事实和法律依据。

五、增资后出现的各种违约情形

投资人在增资进入目标公司中会约定各种违约情形，包括原股东违反服务期承诺、未达到业绩目标、同业竞争等。目标公司需要注意是否能够接受该等苛刻条款，是否有能力实现估值条款规定的条件。

上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第590号原告上海丰科生物科技股份有限公司与被告刘斌公司增资纠纷一审民事判决书：2010年5月31日，原、被告签订了增资协议，约定由包括被告在内的十四人向原告增资，并成为原告公司的新股东。同年6月1日，双方签订了补充协议，约定被告以增资为目的，向原告承诺至少为原告服务三年，服务期限自2010年6月1日起至2013年5月31日止，被告所提供的服务应当是连续的，非经原告书面同意，不得中断；因被告过失或过错导致原告在服务期限内解除其劳动合同的，视为被告违反本款所述的服务期承诺；如果被告违反该约定，愿意向原告支付违约金50，000元。2010年6月8日，被告向原告支付了200，000元的投资款。2010年6月11日，原告公司进行了增资的验资手续。嗣后，原告公司的股权及股东进行了工商变更登记。2011年8月16日，被告向原告提出辞职报告。2011年9月1日，原告开具退工证明给被告，双方的劳动关系正式解除。原告认为，被告未按约定提前离职，故诉至法院，要求被告支付违约金。

北京市海淀区人民法院案号：（2015）海民（商）初字第04230号深圳市盛桥创鑫投资合伙企业诉郝海涛、鲁成胜公司增资纠纷民事判决书：被告郝海涛、被告鲁成胜于本判决生效之日起十日内共同给付原告深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）现金补偿，直至原告深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）全额收到现金补偿之日，截至二○一四年六月二十六日的补偿款暂计为一千四百四十一万六千一百元。现金补偿计算公式:Y＝（M-V×Z）×（1＋R%）T。Y为补偿金额，V为当期目标公司估值，V＝E’×（P／E值）（E’为当期实际净利润，本案中为2011年实际净利润1736.3567万元，E为承诺净利润，本案中为2011年承诺净利润3400万元；P为公司投资后估值，即38420万元人民币），Z为投资人接受补偿前的持股比例，本案中为5.73%，M为投资人的投资额，本案中为2200万元，R为12，T为自投资完成日至投资人执行选择权并且补偿金额全部支付之日的自然天数除以365，本案投资完成日为2011年11月29日，截至2014年6月26日中的T的数值为2.5753。

上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第3006号上海丰科生物科技股份有限公司诉余荞公司增资纠纷民事判决书：原告与光明生物公司均是从事食用菌工厂化栽培的生产企业，故本院有理由认定原告与光明生物公司的业务范围相似。刘斌与被告结婚以前，虽已系光明生物公司的股东并就职于该公司，但其与被告结婚以后并未从光明生物公司离职，亦未退股，从此角度而言，刘斌与被告结婚以后继续在光明生物公司工作并担任股东的事实说明，被告的直系亲属确系在与原告业务相似的公司从事投资与经营活动，被告已违反涉案补充协议的约定，存在违约行为。被告对其直系亲属刘斌在光明生物公司工作是否具有过错，并非认定被告应否承担违约责任时需考虑的问题。原因系，在法律无明确规定的情况下，违约责任的归责原则系无过错责任原则，也即，只要存在合同所约定的违约行为，违约方即应当承担相应的违约责任，而无须考虑违约方对该违约行为的发生是否具有过错。

六、目标公司收付款支付至第三人账户需要书面文件

目标公司要做到股东增资入账后，不随意转移至股东制定第三人账户，避免股东抽逃出资却不能证明；目标公司在终止增资协议时也要注意款项的支付，不能无书面指令情况下将款项支付至第三人账户。

湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民再终字第00085号湖南神牛置业投资有限公司诉凌冰、张加林、李闽、唐彬、上海浦城投资发展有限公司公司增资纠纷再审民事判决书：二、凌冰是否占有或抽逃了其缴纳的注册资金。神牛置业公司向法院起诉的诉讼请求是请求判令凌冰返还其抽逃的注册资金，该公司就2010年凌冰投入神牛置业公司注册资本的资金流向问题委托湖南天平正大有限责任会计师事务所进行了专项审计，也就是说神牛置业公司确认凌冰在履行了出资义务之后，再发生资金转移的事实。关于神牛置业公司主张凌冰抽逃行为1654万元，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款;当事人对自己提出的主张，有责任提供证据的规定，举证责任应在神牛置业公司，即该款转入长沙润勤建材贸易有限公司、黄玉兵账上，究竟是公司行为还是凌冰股东行为，如果神牛置业公司不能提供充分证据证明长沙润勤建材贸易有限公司、黄玉兵账户上的资金归属于凌冰，则抽逃行为的主体不能确定为凌冰，其要求凌冰补足注册资金的诉讼请求应予驳回。也就是说，如果该行为不能排除系公司行为，那么该公司应自行承担虚假增资的法律后果与责任。根据现有证据，神牛置业公司诉讼请求主张凌冰返还股本金，证据不足，不应予以支持。

黑龙江省高级人民法院（2015）黑高商终字第66号黑龙江寒地黑土农业物产集团有限公司与丰汇世通（北京）投资有限公司公司增资纠纷二审民事判决书：丰汇公司是否指令寒地公司向其他公司汇款、租赁房屋、装修等。寒地公司主张丰汇公司曾指令其向其他公司汇款10，197，650.00元，并指令其重新租赁房屋、重新装修、购买家具，导致其损失员工工资、租赁费、装修费等费用2，385，212.12元，上述款项应由丰汇公司承担。寒地公司向本院提交其会计周广艳的证言欲证明上述事实成立，但基于周广艳的员工身份，该证言应视为寒地公司对案件事实的陈述，在寒地公司未提交其他有效证据足以佐证的情况下，仅以其与收款公司无业务往来，及其已有办公场所，无需重新租赁房屋为由，主张其上述行因皆为丰汇公司指令而为，无事实依据，本院对此不予支持。

七、连接公司内外争议的关键在于股东会/董事会决议

在处理公司各种内外部纠纷时，关键在于股东会/董事会决议。会议决议是公司修改公司章程、变更注册资本等的基础，要更改具有对外公示效力的章程、工商登记等，必须首先撤销会议决议。

云南省福贡县人民法院（2014）福民二初字第28号王某某等7人诉被告福贡县某某水电开发有限公司增资纠纷案一审民事判决书：2008年5月28日公司召开股东代表会时，没有证据证明董事会已在会议召开十五日前通知其他股东代表参会。2008年5月18日，代表股权总额17.72%的六名股东代表召开股东会会议，作出变更公司经营范围、变更公司住所、增加注册资本和修改公司章程的股东会决议，六名股东代表的股权份额未达到股权总额的三分之二，违反了《公司法》第四十二条、第四十四条之规定，该股东会会议召集程序违法，所形成的会议决议无效。以会议决议为依据重新确定的新增注册资本252万元无效，新修订的公司章程无效。原告的诉讼请求与本院庭审查明的事实相符，并有充分的证据证明，本院予以支持。被告在答辩理由中提出，其违规召开股东代表大会，是为了解决公司贷款问题，使公司渡过难关，最终还是为了维护各股东的利益，主观上属于善意。但主观上的善意也不能违反相关法律的规定，只要违反，仍然无效。故被告的答辩意见本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四十二条、第四十四条之规定，判决如下:一、确认被告福贡县某某水电开发有限公司于2008年5月28日作出的《福贡县某某水电开发有限公司股东代表大会决议》第三项无效，即新增注册资本252万元无效。二、确认被告福贡县某某水电开发有限公司于2008年5月28日重新修订的《福贡县某某水电开发有限公司章程》无效。