公司增资纠纷的适用范围

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下期编者按

相关法规：

《中华人民共和国政府公司法》

Nenon 股东会的行使权力方式和投票表决流程

股东会的行使权力方式和投票表决流程，除前项有明确规定的外，由公司章程明确规定。

股东会全会做出修正公司章程、增加或是增加注册资本的决议案，和公司分拆、并立、退出或是更改公司方式的决议案，要经代表者三分之一以内投票投票权的股东透过。

公法应用领域

公司注资纷争的通则

中国投资民营企业增加注册资本的具体内容流程是：(1)民营企业向天津市市工商局递交监事会决议案和副董事长签订的提出申请表等文档(2)昂西勒一致同意后，民营企业依照更改注册登记的相关明确规定，向诺泽鲁瓦县管理工作国家机关提出申请办理手续更改注册登记。

中国投资民营企业调整投资总额与注册资本还应与其生产经营规模相适应。公司注资纷争的通则是什么?华律网小编为您整理相关知识，希望能对您有所帮助。

1、《公司法》：

第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或是部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数一致同意;不一致同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为一致同意转让。

经股东一致同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三十八条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定相关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表者出任的监事，决定相关监事的报酬事项;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准监事会或是监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或是增加注册资本做出决议案;

(九)对发行公司债券做出决议案;

(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议案;

(十一)对公司分拆、并立、更改公司方式、退出和清算等事项做出决议案;

(十二)修正公司章程。

第一百零四条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足前项明确规定的人数或是公司章程所定人数的三分之一时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)持有公司股份百分之十以内的股东请求时;

(四)监事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时。

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或是转为增加公司资本。

股份有限公司经股东大会决议案将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或是增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

参考：华律网

裁判员要旨

提示：谢森荣、广西正泰彩印包装有限责任公司公司注资纷争

关于本案案由的问题。

上诉人主张本案的案由并非是公司注资纷争，而是损害股东利益责任纷争。

依照《中华人民共和国政府公司法》第一百五十二条的明确规定，损害股东利益责任纷争是指公司董事、高级管理工作人员违反法律、行政法规或是公司章程的明确规定，损害股东利益而产生的纷争。

该案由以董事、高级管理工作人员违反法律、法规或公司章程明确规定为前提，上诉人起诉的是正菱公司的法人股东正泰公司及正菱公司，故本案不属于损害股东利益责任纷争，上诉人该主张没有法律依据。

公司注资纷争是指公司在增加注册资本过程中因注资行为引起的民事纷争。

本案中，双方纷争的产生正是基于正菱公司的注资是否损害股东权益、是否造成上诉人损失而发生的，因此，一审法院将本案案由定为公司注资纷争并无不当。

关于上诉人主张正泰公司、正菱公司赔偿其股权损失的问题。

依照《中华人民共和国政府公司法》第二十条第一款和第二款，系关于公司股东应当依法行使权利的明确规定，公司股东依法和依章程正当行使权利，也是股东的基本义务，本着权利、义务平等的原则，公司股东在享有各项权利的同时，负有正当行使权利的义务，一是要遵守法律、公司章程中相关权利行使的明确规定，二是要依照法律、公司章程明确规定的流程行使。

2017年11月12日，上诉人参加并签名的公司股东会注资决议案显示：股东会注资决议案有公司全体股东参加，虽然注资决议案有11人投票表决不一致同意，但不一致同意注资的股东出资占比仅为18.3%，该决议案已经获得三分之一以内有投票投票权的股东投票表决透过，“全会决议案：一致同意更改公司注册资本，由原500万元增加至2500万元。增加的2000万元注册资本由一致同意出资的股东认缴。”，根据《中华人民共和国政府公司法》第二十二条：“公司股东会或是股东大会、监事会的决议案内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或是股东大会、监事会的全会召集流程、投票表决方式违反法律、行政法规或是公司章程，或是决议案内容违反公司章程的，股东可以自决议案做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”和正菱公司《公司章程》第二十六条“股东会全会由股东依照出资比例行使投票投票权”、第二十七条“股东会全会对公司增加或增加注册资本、并立、退出或更改公司方式做出决议案，要经代表者三分之一以内投票投票权的股东透过”的明确规定，该注资决议案没有违反法律、行政法规的强制性明确规定，符合法律和公司章程的明确规定，合法有效。

本案中，上诉人并未主张认缴新注资本，在上诉人不认缴新增注册资本的情况下，其股权占比必然降低，上诉人以正泰公司对正菱公司的注资行为给其造成经济损失为由主张赔偿于法无据。

另，上诉人提出申请以2017年11月12日为评估基准日，对正菱公司进行审计并评估鉴定公司的净资产值。无论公司的净资产值和股东在注资后其股权价值是否发生变化均不影响本案判决，故对其提出申请法院不予准许。

综上所述，上诉人上诉请求无理，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国政府民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的明确规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

案情简介

1993年9月7日，正菱公司成立，注册资本500万元，其中法人股东正泰公司认缴出资400万元，占股80%，自然人股东为陈治铨、谢森荣、蒋海燕、袁秀英、蒋振忠、林树球等十四人，认缴出资100万元，占股20%。

2017年10月27日，正菱公司向各股东发出《召开股东会全会通知》，全会议题为增加注册资本方案。全会时间为2017年11月12日上午9：30，全会性质：临时全会，参会股东：正泰公司、陈治铨、谢森荣、蒋海燕、袁秀英、张敦勤、谢贵国、陈国惠、蒋振忠、林树球、陈森辉、谢显荣、李世平、陈美春、蒋家贤。并附《玉林正菱汽车配件有限责任公司增加注册资本方案》，内容如下：因生产发展造成资金短缺，为缓解资金压力，形成资金良性循环，提出如下增加注册资金方案：1、增加注册资本额度：由原500万元增加至2500万元；2、出资方式为：货币；3、认缴办法：增加的2000万元注册资本由各股东按出资比例认缴；4、认缴出资期限：1个月（即2017年11月13日起至2017年12月12日止。）

2017年11月7日，正菱公司召开监事会，

一、全会议题：玉林正菱汽车配件有限责任公司增加注册资本2000万元；

二、全会时间：2017年11月7日上午9：30时；

三、全会地点：玉林正菱汽车配件有限责任公司三楼全会室；

四、全会性质：临时全会；

五、参会人员：1、监事会成员：广西正泰彩印包装有限责任公司李科、李旺兰、马爱贞、梁永福、凌宏阳；2、玉林正菱汽车配件有限责任公司陈治铨、谢森荣；3、列席监事会全会监事会成员：广西正泰彩印包装有限责任公司凌宏真、甘庆南、玉林正菱汽车配件有限责任公司蒋海燕。

六、投票表决结果：1、一致同意增加注册资本：李科、李旺兰、马爱贞、梁永福、凌宏阳；2、不一致同意增加注册资本：陈治铨、谢森荣。

七、全会决议案：“一致同意增加注册资本2000万元。全会决议案符合玉林正菱汽车配件有限责任公司章程相关明确规定。”监事会成员签字：李科、梁永福、凌宏阳、陈治铨、谢森荣、马爱贞、李旺兰。监事会成员签字：凌宏真、甘庆南、蒋海燕。

2017年11月12日，正菱公司召开股东会，

一、全会议题：增加注册资本2000万元；

二、全会时间：2017年11月12日上午9：30时；

三、全会地点：玉林正菱汽车配件有限责任公司三楼全会室；

四、全会性质：临时全会；

五、参会股东：1、民营企业法人股东：广西正泰彩印包装有限责任公司李旺兰。2、自然人股东：陈治铨、谢森荣、袁秀英、张敦勤、谢贵国、陈国惠、林树球、蒋振忠、陈森辉、谢显荣、李世平、蒋海燕、陈美春、蒋家贤。

六、投票表决结果：1、一致同意增加注册资本的有；民营企业法人股东广西正泰彩印包装有限责任公司及自然人股东陈森辉、谢显荣、李世平等4人，一致同意的股东占出资比例的81.70%。2、不一致同意增加注册资本的有陈治铨、谢森荣、袁秀英、张敦勤、谢贵国、陈国惠、林树球、蒋振忠、蒋海燕、陈美春、蒋家贤等11人，不一致同意的股东占出资比例的18.3%。

七、全会决议案：“一致同意更改公司注册资本，由原500万元增加至2500万元。增加的2000万元注册资本由一致同意出资的股东认缴。”股东签字：1、民营企业法人股东广西正泰彩印包装有限责任公司（李旺兰）；自然人股东：谢显荣、李世平、陈治铨、袁秀英、陈国惠、陈美春、林树球、谢森荣、蒋家贤、张敦勤、蒋振忠、谢贵国、陈森辉、蒋海燕。

同日，正菱公司召开股东会，全会决议案：“一致同意更改公司注册资本，由原500万元增加至2500万元。增加的2000万元注册资本由民营企业法人股东认缴。”股东签字：1、民营企业法人股东：广西正泰彩印包装有限责任公司（李旺兰）；2、自然人股东：陈森辉，谢显荣、李世平。

2018年1月4日，正菱公司办理手续工商更改注册登记，正菱公司注册资本更改为2500万元，由正泰公司认缴出资2400万元，占股96%，自然人股东占股比例由20%降至4%。谢森荣认为，正菱公司的注资未依照当时公司的净资产进行，侵害了小股东权益，遂诉至一审法院。

一审法院另查明，正菱公司2016年资产负债表显示负债和所有者权益总计年初数为.75元，期末数为.45元。2017年资产负债表显示负债和所有者权益总计年初数为.24元，期末数为.05元。

案件来源：

谢森荣、广西正泰彩印包装有限责任公司公司注资纷争二审民事判决书

广西壮族自治区玉林市中级人民法院

（2020）桂09民终725号

发布日期：2020-07-17

（中国裁判员文书网）

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下期撰稿:小小王 shun

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