公司股权激励477_“集团增资”方式进行股权激励的案例通报

定向增发是一类透过餐饮企业获得公司股份形式给予民营主事者很大的经济基本权利，使他们能够以股东的身分参予民营企业重大决策﹑撷取利润﹑冒风险，从而淡泊名利尽职尽责heard公司的长期发展服务项目地一类鞭策方法。公法中，各公司为的是合理鞭策公司职员，定向增发的模式在不断改进。Nashik在对A公司展开当晚检查的过程中，发现其控股公司股东B公司于2011年注资凌桥，其注资犯罪行为被控形成股份缴付。对该犯罪行为的性质判定，督查组与公司存在意见分歧，在征求财务会计部门的专业意见建议后，最终判断该犯罪行为形成了股份缴付。以集团公司注资形式展开股份缴付具备很大的局限性，现不予归纳，供大家深入探讨。

一、基本情况 

A公司是挂牌上市公司，控股公司股东B公司所持A公司61%的股份。

B公司2011年8月展开了注资凌桥，将总股本总值由7,000亿股减至8,645.56亿股，共有104人参予本次注资，计入当中6名B公司雇员及老干部人员外，当中98总和为A公司在职雇员。

二、争辩关注点：是否形成股份缴付

（一）财务报告明确规定

《民营企业财务报告2006》明确规定，股份缴付是指民营企业为以获取老干部和其它方提供服务项目而授与合法权益辅助工具或是分担以合法权益辅助工具为依据确定的债务的买卖。

《民营企业财务报告传授2010》指出，股份缴付具备以下特征：一是股份缴付是民营企业与老干部或其它方之间发生的买卖。二是股份缴付是以以获取老干部或其它方服务项目为目地的买卖。民营企业以获取这些服务项目或是基本权利的目地在于鞭策民营企业老干部更快地从事生产经营以达到业绩条件而不是转卖买进。三是股份支付买卖的差额或其订价与民营企业自身合法权益辅助工具今后的商业价值息息相关。

（二）判定意见建议

督查组经过研究，认为挂牌上市公司雇员低于合理性商业价值对集团公司公司展开注资，实质上是民营企业为以获取老干部服务项目而授与合法权益辅助工具的犯罪行为，形成股份缴付。

1.注资的目地实质上是为的是鞭策雇员

经了解，B公司是格朗普雷县化公司，挂牌上市公司是其主要就重要组成部分。98名A公司的雇员并未与B公司签订用工合约，透过注资成为B公司的股东，主要就目地是间接地所持挂牌上市公司股份，并独享派息权和今后产品服务权，实质上是对参予买卖雇员的肯定和鞭策。

2.集团公司增发的新股属于股份缴付的范畴

《民营企业财务报告传授2010》P181明确规定，股份缴付准则所指的合法权益辅助工具是指民营企业自身合法权益辅助工具，包括民营企业本身、民营企业的母公司或同集团公司其它财务会计主体的合法权益辅助工具。B公司增发的新股属于“民营企业的母公司”的合法权益辅助工具，属于股份缴付准则所界定的合法权益辅助工具范围。

3.买卖订价并不合理性

本次注资以集团公司公司个别财务报表列报的每股净资产作为订价基础，但个别财务报表是按成本法核算对A公司的长期股份投资，没有充分反映该项股份投资的商业价值产品服务情况。如将长期股份投资列报金额替换为A公司2011年6月30日归属于母公司股东净资产和集团公司公司对A公司的持股比例的乘积，集团公司公司每股净资产约为远远高于注资订价。

三、处理难点：对公司的影响

《民营企业财务报告传授2010》P190明确规定“（五）民营企业集团公司内涉及不同民营企业的股份缴付买卖”章节有关“接受服务项目民营企业没有结算义务…，应当将该股份缴付买卖作为合法权益结算的股份缴付处理”。根据该明确规定，挂牌上市公司需要按照集团公司股份合理性商业价值记入雇员成本或当期费用，同时记入资本公积。

集团公司股份未公开买卖，无法取得市场价格，如何确定其合理性商业价值是本事例处理的难点。由于注资是一次性授与股份，费用需要一次性计提，涉及的股份约1600亿股，数量较大，合理性商业价值的大小将对挂牌上市公司的当期损益造成重大影响。为的是谨慎及稳妥处理，对合理性商业价值的判断需要专业的中介机构出具相关报告，目前中介机构在评估过程中。

四、对本事例的思考

本事例是一个特殊的股份缴付犯罪行为，虽然对公司的最终影响尚未确定，却有一些值得思考之处。

1.公司的定向增发方案应考虑周全

该事例中，控股公司股东的注资犯罪行为触发了定向增发条件，是控股公司股东和挂牌上市公司均未考虑到的。控股公司股东的公司治理意识不强，认为自身注资与挂牌上市公司无关，并未及时向挂牌上市公司情况通报。挂牌上市公司对股份缴付的概念及实质尚未完全理解，并未意识到集团公司注资虽并不涉及挂牌上市公司的缴付结算义务，最终却需要挂牌上市公司在账面核算成本。股份缴付是新财务报告的内容，很多公司并未研究透彻，同时，监管部门鼓励定向增发方案的多样化设计，部分公司在设计时并未通盘考虑影响，甚至给公司带来不必要的麻烦。建议挂牌上市公司在设计定向增发方案时要多方论证，尤其考虑对财务报表的影响，在成本控制的前提下达到鞭策效果。

2.财务会计信息应强化定性披露

本事例中，股份缴付对挂牌上市公司财务报表的影响尚未定论。

但是，财务会计作为核算和监督单位经济活动的一类经济管理工作，旨在提供财务会计信息和提高经济效益，财务会计信息披露要满足真实性、充分性的要求。建议在挂牌上市公司对特殊事项的披露中，强化对事情原因、过程、结论的定性披露。

3.审计师应强化审计程序

本事例中，为挂牌上市公司提供服务项目地财务会计师并未关注到该问题，理由是只对挂牌上市公司财务报表发表意见建议，集团公司公司的股份变化不属于审计范围。但是，挂牌上市公司财务报表的形成有很多外部因素，银行、供应商、客户、关联方都是信息来源，通常看似不经意的外部信息更能发现问题实质。因此，证监会在对拟挂牌上市公司财务核查时，对财务会计师提出了走访客户、调取工商资料、强化盘点等要求。建议在常规审计中，财务会计师应强化审计程序，扩大审计半径，提升对重点审计领域的关注度，更新审计理念，降低审计风险。

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